山水文化被曝“假面”股东等问题震惊市场各方。山水文化周二晚间公告称，8月5日上交所发来监管函，针对媒体当天发表的与山水文化及其股东相关的专题系列报道，要求公司就相关事项进行解释说明并公告。北京青年报记者发现，这是上交所今年第五次对山水文化发出监管函。截至发稿，山水文化方面表示，公司已和大股东联系，要求其详细回复报道所提及的事项，但公司未接到大股东的回函。

　　官方微博“上交所发布”称，近期上交所对山水文化终止重大资产重组、主营业务转型、黄国忠与丁磊之间是否存在一致行动关系，及山水文化对外投资等相关事项，持续保持高度关注。北青报记者注意到，从今年3月起，上交所向山水文化已经五次发出监管函。上交所在8月5日的监管函中，要求公司澄清报道提及的四大问题。

　　问题一

　　5月13日前“是否存在一致行动关系”

　　问询函要求公司采取措施再次向第一大股东黄国忠及其一致行动人丁磊确认，在5月13日双方签署《战略合作协议》前是否已存在一致行动关系。

　　北青报记者调查发现，今年1月15日和6月24日山水文化两次就该问题刊登了澄清公告。

　　公告显示，黄国忠与丁磊均为广西人，二人均主要在广西经商，存在往来和合作关系。黄国忠为财会专业出身，曾在银行就职。其经商以来，从事房地产、矿产及其他相关产业的投融资业务。丁磊于2003年11月创办了百色市恒升房地产开发有限公司（后更名为广西恒升集团有限公司），致力于房地产业务的发展。黄国忠曾为恒升集团的发展提供了部分财务支持及金融服务，丁磊亦为黄国忠提供了部分项目投资机会，双方在历史上也存在一定的共同投资。广西钲德拍卖有限责任公司曾为丁磊及黄国忠共同投资并由丁磊实际控制的公司。2007年5月，丁磊将钲德拍卖控股权转让给黄国忠，自此，钲德拍卖成为黄国忠实际控制的公司，不再是恒升集团旗下公司。公司方面认为黄国忠与丁磊二者属于各自独立经营、商业合作关系，互相不存在控制或其他关联关系。

　　此前的媒体报道称，据其调查，来自广西银监局、柳州银行、印象刘三姐导演组、索芙特(000662,股吧)等多方人士均认为，丁磊是幕后老板，黄国忠为台前人物。

　　问题二

　　黄国忠“是否存在信披重大遗漏”

　　问询函要求公司确认广西金信融资担保有限公司与黄国忠的关系，黄国忠作为公司实际控制人，在其2013年10月披露的详式权益报告书中，是否存在信息披露重大遗漏等违规行为。

　　关于广西金信，据有关媒体在当地工商部门查证，广西金信注册资本4亿元，山水文化的第一大股东黄国忠至今出资2.8亿元控股70%。媒体报道指出，山水文化第一大股东黄国忠隐匿了卷入大额担保、借贷黑洞的核心公司—注册资金4亿元的广西金信。工商登记中的身份信息显示，广西金信控股股东黄国忠，正是广西钲德大股东黄国忠，也即山水文化大股东黄国忠。黄国忠与丁磊在广西大举担保、借贷，通过的正是在当地“声名远扬”的广西金信。

　　问题三

　　法院冻结股份“是否影响控制人地位”

　　上交所问询函指出，根据公司公告，黄国忠所持2000万股山水文化股份已经被法院冻结，相关负债及担保是否已经或可能存在逾期，是否可能影响其实际控制人地位，是否影响公司正在进行的非公开发行股票事宜。

　　据了解，南宁市鑫凯贸易有限公司因业务需要向柳州银行股份有限公司申请流动资金贷款，并于2013年10月签订《人民币借款合同》，当时柳州银行即向鑫凯公司发放贷款人民币1500万元，借款期限一年。黄国忠、丁磊作为担保人之一，为该债务提供连带责任担保。

　　2014年6月10日，广西柳州市城中区人民法院向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请冻结了黄国忠持有的山水文化2000万股股份，冻结股份占该公司股份总数的9.88%，冻结起始日为自2014年6月10日至2016年6月9日止。

　　问题四

　　个人渠道融资“是否存在风险”

　　问询函指出，根据公司2014年第四次股东大会决议，“截至目前，公司已从个人渠道获得部分融资。”请说明“个人渠道融资”的详细情况，所融资金使用情况，及该融资是否存在风险。

　　山水文化公告透露，由于上市公司前期银行贷款逾期时间较长，金额较大，其在金融机构系统内信用评级较差，故以上市公司作为借款主体，难以在金融机构内获得贷款。“因此前期，由第一大股东或第二大股东以其关联方或合作方资产提供担保，后续根据上市公司资产情况增加或替换担保。目前，公司已根据2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于融资的议案》，由股东进行担保，通过个人渠道及银行等金融机构进行融资。截至目前，公司已从个人渠道获得部分融资。公司向银行及其他金融机构的融资事项，也正在审理过程中。”文/本报记者 刘慎良

　　制图/王慧

　　上交所5次问询函

　　3月5日 要求对更名的原因及董事会决策依据、后续可行的经营计划以及是否拟与原重组方继续进行重组等事项进行说明。（*ST天龙变更为山水文化）

　　5月14日 要求就第一大股东黄国忠和第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司实际控制人丁磊先生签署战略合作协议的相关事项进行核实。

　　6月12日/6月16日 要求公司对第一大股东股份司法冻结一案中涉诉各方之间的关系及涉诉事由；公司对外投资的资金来源，相关投资项目的可行性分析和业务发展计划；公司与山水盛典文化产业有限公司之间的关系等事项作出澄清和说明。

　　8月5日 要求针对媒体报道的事项进行解释说明并公告，同时请公司股东配合上市公司回复相关问题。