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山水文化及其前身——*ST天龙，在黄国忠到来的前3年中，历经东莞金正、青岛太和恒顺、中铁华夏3个控股股东，匆匆来去，抛出的3个定增方案皆不靠谱地收场。 广西人黄国忠2013年10月到来，他几乎成了一位白马骑士，左右斡旋，豁免债务，更筑巢引凤引来了印象刘三姐的控制人——另一广西人丁磊。在印象刘三姐一时注入无果的境况下，丁磊入股坐上山水文化间接二股东之位，并和第一大股东黄国忠“结盟”，营造一幅文化产业的海市蜃楼，并开口创设最高20亿元的文化产业并购基金服务山水文化。对山水文化来说，黄国忠和丁磊投入巨资颇见成效，“比前几任股东好了太多。”山水文化股价由此节节攀髙，从今年2月26日至6月12日3个多月时间里，股价上涨2.5倍之巨，成为一只异常夺目的明星股。但今年6月，柳州银行起诉冻结黄国忠全部持有的山水文化2000万股（占总股本比9.88%）股份，撕裂了一道谎言的口子。《上海证券报》记者调查发现，黄国忠隐瞒了太多事，其与幕后老板丁磊，操控着山水文化的运作大戏。黄国忠、丁磊并非什么白马骑士，他们刻意藏匿的、由黄国忠出资2.8亿元控股70%的广西金信融资性担保有限公司（下称“广西金信”）在广西银行、担保圈“声名远扬”。广西金信在柳州银行一家的担保余额约10亿元，由丁磊提供连带担保，上述担保被认定有假担保真圈钱之嫌，银行2013年初即已判定“风险极大”并全线停止与其合作，追索无门，目前已诉诸法院的标的金额近2亿元。这一切，山水文化从未公告。在广西银行、银监局、丁磊及黄国忠的朋友们看来，黄国忠和丁磊本是一家人，黄只是丁磊圈钱的“台前角色”。如此再看，黄与丁在山水文化上上演的“旧兄弟新结盟”的戏码乃故弄玄虚。丁磊当年“神来之笔”拿下印象刘三姐，但却质押所持股权大举融资并挪用印象刘三姐资金，丁磊拿不出5、6亿元真金白银解决上述问题，从而与索芙特分道扬镳。丁磊的印象刘三姐在资金阴影下并没有那么曼妙，其和黄国忠持续不断给山水文化画饼文化产业美梦。“丁磊更多是个资金玩家，而不是做文化产业的。”印象刘三姐运维公司的一位人士表示，“策划、制作印象刘三姐的文化产业人才陆续离开，丁磊也根本没有什么文化项目储备。”在广西，银行、银监局、合作担保公司与企业都知道丁磊已巨债缠身。在他们看来，黄国忠、丁磊“胆子颇大”，通过“假担保真圈钱”、民间借贷、质押股权圈了大笔钱，除了在2012年花费资金收编印象刘三姐、如今砸向山水文化之外，更多资金不明去向。黄国忠、丁磊此刻正两条跑道上与时间赛跑：一条跑道是债主们的追讨，另一条跑道是把资产上市、再质押借款。眼下的情况是，债务黑洞已然实际暴露出来，因为几乎所有的债主都坐不住了；另一边，资本市场对丁黄俩人的险况浑然不觉，仍在火中取栗。专题之一：3亿元持股冻结之谜引语：今年以来股价暴涨的山水文化，在6月12日释放了一个危险信号。当日公司披露，因柳州银行起诉，法院冻结黄国忠所持的全部山水文化2000万股股份。尽管公司轻描淡写将此归咎于1500万元的担保纠纷，但事情真的这么简单吗？7月30日，山水文化公布2014年半年报。除了一季度迅猛增仓约591万股至748.3万股的牛散——景华以几乎翻倍的利润出逃大部、及新增两神秘信用担保账户6月底合计持股395万股“维稳”外，山水文化表面上平静如常。山水文化第一大股东（持股2000万股，占总股本比9.88%）黄国忠，以及山水文化第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（下称“六合逢春”，持股1810.716万股，占比8.94%）背后的实际控制人——丁磊，仍然对黄国忠全部持股遭冻结一事保持沉默，进度未有更新。事实上，他们比谁都自知底细与藏污何处。轻描淡写的小诉讼山水文化自今年2月26日复牌收报5.48元/股之后，短短3个多月的时间，于6月12日攀至19.19元/股，涨幅约2.5倍。纸包不住火，也就是这一天，股权冻结事件发生了。山水文化第一大股东黄国忠持有的2000万股（占总股本比9.88%）突遭广西柳州城中区法院申请冻结。“因一笔1500万元债务提供担保所致（该笔贷款到期日为2014年10月10日）”，6月12日第一次公告中，黄国忠如此解释。但明眼人都明白：黄国忠彼时持股市值在4亿元上下。疑窦顿生。6月24日，山水文化就此事澄清称：南宁市鑫凯贸易有限公司（下称“南宁鑫凯”）因业务需要向柳州银行申请流动资金贷款，双方于2013年10月11日签订《人民币借款合同》，于同日向南宁鑫凯发放贷款1500万元，借款期限一年。黄国忠、丁磊作为担保人之一，为该等债务提供连带责任担保。山水文化称，柳州银行5月30日向柳州中院提交起诉状，由于南宁鑫凯经营状况严重恶化，柳州银行请求解除其与南宁鑫凯签订的《人民币借款合同》；请求法院判令南宁鑫凯提前偿还1500万元，偿还所欠利息53万元左右，并要求请求法院判令黄国忠、丁磊等保证人对前述债务承担连带偿还责任。据介绍，柳州银行于2014年6月3日向柳州中院提出财产保全申请，法院裁定冻结黄国忠持有的山水文化2000万股股权及关联账号，冻结期限为一年。根据黄国忠与丁磊的介绍，其二人作为上述案件的被告方，尚未收到广西壮族自治区柳州市城中区人民法院（2014）城中民二初字第824号中提及的民事裁定书。公告中称，黄国忠和丁磊在对该案件进一步了解并督促相关人员妥善解决此事项的同时，已按照相关法律向柳州市城中区人民法院申请复议，山水文化也表态将密切关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。有律师指出，山水文化公告中的经办法院混淆柳州中院与柳州市城中区法院两主体，应该属于笔误。此事就这样被黄国忠、丁磊的轻描淡写表述盖过。山水文化股价在随后遭遇一波下跌，并曾于7月21日触及12.86元/股的低点，其后又开始强力反弹。已诉金额近两亿不过，股权冻结背后有更大的故事。首先，南宁鑫凯否认自己“经营状况严重恶化”。工商信息显示，南宁鑫凯注册资本1000万元，成立于1999年，是广西一家老牌的销售钢材、建筑材料公司，股东中，自然人甘耀宁控股95.5%，自然人梁文持股4.5%，7月11日刚完成一次工商变更，李建华接替梁文成为股东。日期，记者找到南宁鑫凯，该公司人士称知悉1500万元债务纠纷一事，但强调其并未出现问题。其实，柳州银行的担心并不在南宁鑫凯上，最大的危险来自黄国忠、丁磊掌控的广西金信（相关报道见《被雪藏的广西金信》）。“已采取诉讼行动的远不止几千万，而是近两亿。”柳州银行风险控制部总监向《上海证券报》记者表示，“广西金信与我们银行的直接担保额达7亿，而通过票据等表外业务产生的借贷则在3亿多。表外业务普遍期限较短，因此这部分借贷风险首先暴露出来，后期随着其他债务不断到期，积累的风险贷款会越来越多。”上述柳州银行风险控制部总监表示，上述贷款担保中已有7亿元在银行内部进行风险警示，确认为存在不良贷款的危机。而此次正式向当地法院提供的诉讼，仅是其中一部分，“余下部分贷款如果无法及时追回，诉讼会越来越多。”广西银监局人士表示，按照银行惯例，由于受到不良贷款考核率的监管控制，银行不会在发现逾期问题后，立即将涉贷企业纳入人民银行的不良记录中，而更愿意通过内部方式进行处理。“发现逾期”—“内部风险警示”—“追讨涉贷企业及担保公司”—“处理不良资产包”—“向法院起诉追讨权益”，是银行的常规做法。往往在经历3个月左右的追讨、确定无法得到偿付的时候，才正式向法院提出起诉。向法院起诉意味着银行已经对涉贷企业及担保公司彻底失去信心，决定采取司法程序作为最终解决问题的办法。柳州银行的烦恼前述柳州银行核心人士对广西金信巨量担保业务忧心忡忡。据悉，广西金信在柳州银行直接与间接有约10亿元担保，多发生在2010年前后至2012年年间，绝大多数都由丁磊连带担保，“早在2013年年初，银行就察觉到黄国忠、丁磊方面资金风险，全部停止了授信和业务，只收不续，但收款、找人艰难。”据另一位柳州银行人士介绍，从2014年起，柳州银行与广西金信就几乎没有资金往来了，“最近一年来，柳州银行内部多次会议上都对正菱集团及广西金信两家企业点名，重点提示了两家企业的借贷风险。”该人士说。广西银监局人士分析，按照柳州银行的相关业务披露，2014年上半年，柳州银行处置了一批10多亿元的不良贷款包给资产管理公司。其中应该就包括一部分源自广西金信及相关企业的不良贷款。柳州银行诉讼中将黄国忠、丁磊同时状告，同时也将二人的资产进行冻结。记者获悉，柳州银行也在谋求冻结丁磊通过六合逢春对山水文化的全部持股。公告中，丁磊直接控股六合逢春，六合逢春持股山水文化8.94%股份。“但我们从法院那边了解的是，丁磊转移了这部分持股或是设置了某种障碍，导致暂时无法冻结六合逢春持有的山水文化股权。”柳州银行风险控制部总监向《上海证券报》记者表示。与公告中的“不知情”与“无辜”相反，现实中的黄国忠、丁磊十分注意躲债。在广西走访期间，本报记者遇到的不少债主都在寻找他们。在去年索芙特拟收编丁磊拥有的印象刘三姐项目之际，因为要促成各方一致意见，广西一些人士曾见过丁磊，“他来可不一样，偷偷地一个人来，到我们办公室来坐着一定要锁上门，而且要背对着玻璃门不让人看到。大家知道很多人都在追他债。”柳州银行不忧贷款方忧担保方、担心黄国忠与丁磊一事，另有奥秘。专题之二：被雪藏的广西金信山水文化第一大股东黄国忠，表面看尽到了充分披露之责——连旗下一家注册资本300万元的小拍卖公司也包罗在内，但他却隐匿了卷入大额担保、借贷黑洞的核心公司——注册资金4亿元的广西金信。这样的安排究竟在掩藏什么？山水文化第一大股东黄国忠名下有一家大公司，在广西金融圈“声名远扬”，却在资本市场隐匿。黄国忠同丁磊在广西大举担保、借贷，通过的正是黄国忠控股的核心平台——广西金信融资性担保有限公司（下称“广西金信”），广西金信无论是在广西的银行、担保圈还是民间借贷圈中，都“闻名遐迩”。作为主体，广西金信同柳州银行等进行担保业务，黄国忠、丁磊负责连带担保。正是广西金信挑起柳州银行10亿元担保大梁，山水文化二股东的实际控制人丁磊承担了绝大部分连带担保，而广西金信的大股东正是山水文化大股东黄国忠。这至今被掩藏。在山水文化的公告里，黄国忠很“干净”。黄国忠去年10月入主山水文化，彼时披露的“详式权益变动报告书”称，广西平果县人黄国忠现居南宁西乡塘区，过去5年任职中，他仅自2008年至今担任广西钲德拍卖有限责任公司（下称“广西钲德”）董事长。该报告书还注明，截至报告书签署之日，黄国忠控股企业1家——广西钲德（控股80%）；黄国忠还否认“负有数额较大债务，到期未清偿,且处于持续状态”。工商登记信息显示，广西钲德是一家小公司，成立于2005年1月，注册资本长期仅为300万元，主营业务为接受委托开展拍卖业务；股东中，黄国忠控股80%，韦立移持股20%。广西钲德年收入和年净利一直分别徘徊在500万元、40万元上下。直到今年2月，广西钲德注册资本方由300万元增加至5000万元，黄国忠持有广西钲德的股权比例由80%增长至98.80%，广西钲德方声称将逐渐转变为一家以对外投资为主要业务的投资控股型公司，并更名广西钲德宇胜投资有限责任公司。今年5月山水文化公告的广西钲德5.16亿元认购定增的收购报告书（更新后）仍然忽略广西金信，该收购报告书称，除在上市公司任职外,黄国忠任职及控制的主要企业仅围绕广西钲德一家。广西自治区工商局信息显示，广西金信早于2006年11月即成立，注册资本4亿元，黄国忠出资2.8亿元控股70%，卢毅出资30%。广西金信从事的业务也远比长期从事拍卖业务的广西钲德重要，包括：贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，债券发行担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资以及经自治区金融办批准的其他业务。工商信息显示，广西金信注册地址为南宁市青秀区民族大道泰安大厦29层，丁磊控制印象刘三姐项目的母公司——广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司的登记住所为同一处。本报记者在南宁市青秀区民族大道泰安大厦29层看到，广西金信仍在开门营业，但无法找到印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司的任何踪迹。本报记者掌握的数份法院判决书显示，广西金信的担保业务涉及柳州银行、北部湾银行等，较多集中于2011年、2012年，单笔担保金额多为数千万元。广西金信4亿元的注册资本给了其极大的腾挪平台。银监会、中国人民银行和国家工商总局等联合发布的《融资性担保公司管理暂行办法》第二十八条规定，融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的10倍。“也就是说，广西金信最多可担保近40亿元。”广西一家本土的融资担保公司董事长告诉记者。由于较熟知广西金信，该人士深表担忧，遍发短信，告诫在银行、担保圈的亲友“不要和广西金信有来往”。如果担保公司、贷款企业同时具有上市公司的融资平台，就能够几十倍甚至上百倍地放大资金杠杆。广西银监局一位知情人士透露，按照近年来广西担保公司风险释放的常规分析，已经确认不良额度与实际不良规模比例为1:2-1:3之间，银行内部风险提示达到10亿元的不良额度，可能在市场融资超过20亿元，甚至高达30亿元。广西金信工商登记中的身份信息显示，广西金信控股股东黄国忠，正是广西钲德大股东黄国忠，也即山水文化大股东黄国忠。这一切都在上市公司投资者的知情范围之外。专题之三：“丁黄”二人转表面看，黄国忠先入主山水文化，坐上董事长一职；其后引入二股东丁磊，并委以总经理之位，后又结盟成为拍档。但在广西诸多金融圈人士看来，俩人实属一家，丁是幕后控制人，黄是前台傀儡，他们的分工只为“圈钱”。此后的一切，不过是在演戏。要说接下来的故事，先要交代清楚黄国忠与丁磊的微妙关系。“根据黄国忠与丁磊今年2月26日的声明，二人属于各自独立经营、商业合作关系，互相不存在控制或其他关联关系。”这是山水文化在多次澄清公告中关于黄国忠与丁磊之间关系的描述。但两人的关系在多位广西本地金融圈人士看来并非如此。老板丁磊据了解，柳州银行是与黄国忠名义上控股的广西金信有着最深入往来的当地城商行。当本报记者询问柳州银行广西金信事宜的时候，他们第一反应往往是“你是要打听丁磊是吧？”经过长期业务往来和调查了解的柳州银行方面认为，丁和黄是一伙人，黄国忠“充当台前”，而丁磊是广西金信的实际控制人。前述柳州银行核心人士表示，广西金信的很多保单都靠丁磊做的连带担保，柳州银行10多亿担保额中的大部分是丁磊做的连带担保，“而且我们已经怀疑从银行贷出去的钱实际被丁磊挪用了。”在担保出现问题后，柳州银行方面表示，“我们已经找不到丁磊了”。据山水文化披露，丁磊，1972年7月生人，广西宾阳县人，1994年7月毕业于广西大学计算机科学系，1994年7月至2002年8月在中国工商银行百色分行任职，此后下海经营房地产、酒店及旅游业务，2003年11月至2011年10月任广西恒升集团有限公司（下称“恒升集团”）董事长。恒升集团是丁磊早期主要平台。百色市工商局信息显示，恒升集团成立于2003年，注册资本1.0008亿元，丁士勋出资8006.4万元，丁俊杰为另一股东，据索芙特此前拟收编印象刘三姐项目的方案书披露，丁俊杰是丁磊的弟弟。2013年年底前，南宁仲裁委员会仍在处理广西金信、恒升集团、丁磊、丁士勋承担连带责任的一串合同纠纷仲裁案。出生银行、转战渴求资金的房地产领域的丁磊及其恒升集团，投融资不可或缺。恒升集团登载于2009年12月3日的《南国城报》的讯息显示，投融资产业为恒升集团发展提供了强有力的资金保障。“集团麾下的百色融通信用担保公司，注册资金8千万元，是百色市规模最大的专业担保机构。集团还通过国家商务部和自治区贸易行业管理办公室的批准，取得典当、拍卖等行业的独立法人资格，已成立的广西钲德拍卖公司业绩突出，成为了行业翘楚。”与丁磊一样，黄国忠亦曾在银行就职。黄国忠与丁磊过从甚密，早年曾出任恒升集团旗下多家公司法人代表，其先控股的广西钲德也曾隶属恒升集团。“单飞”图谋但二人的“亲密关系”在上市公司的公告中被刻意隐藏了。山水文化在公告中表示，出于实现上市公司的保壳和持续经营又缓解丁磊现金压力目的,黄国忠与丁磊有过资产交易并出现黄国忠在恒升集团旗下资产中担任法定代表人情形,但由于时间问题,黄国忠后改用现金赠予和债务豁免的方式实现保壳,目前正按照约定将相关资产回转给丁磊。至于广西钲德，其曾为丁磊及黄国忠共同投资并由丁磊实际控制，2007年5月,丁磊将广西钲德控股权转让给黄国忠，自此，广西钲德成为黄国忠实际控制的公司，不再是恒升集团旗下公司。2007年前后，正是金融危机波及之时，房地产等行业陷入困境，投融资艰难。而在经济发展程度相较落后、金融借贷更为艰难的广西，企业搭建集团化架构、分化担保平台“单飞”，才有助于做大融资空间。2009年，丁磊在广西河池市曾跟农行借钱从事房地产项目结果陷入困境，造成农行9000万元贷款难以收回成为坏账，广西金融监管部门曾派人赴河池调查此事。调查此事的广西银监局人士向《上海证券报》记者透露，“并不了解黄国忠，但我们知道广西金信其实就是丁磊在实际控制。”该人士同时透露，农行9000万元坏账问题至今都没处理干净。广西银监局人士透露，上述农行历史债务，已经广西百色中院于2014年6月终审，丁磊方面被判付8568万元贷款及利息。“估计这几月就要展开执行。”经过多年，广西金融圈的人逐渐对丁磊生成不太好的印象。谈起丁磊，一位个人债主是这样描述的，“丁磊有点办事能力，但有些狂妄，而且信用不怎么好，就拿借钱来说，好多次说了过几天还你，但都不还，我催得急了，他才勉勉强强还一点。我们也听说好多债主在找他，每次与丁磊见面他都搞得神神秘秘的，有时候还带着墨镜跟我们谈事，总想着躲什么人。”印象刘三姐项目是丁磊旗下核心业务，刘三姐公司的核心人士称，“照大家看来，黄国忠是丁磊的马仔。”接近黄、丁的人士透露，至今，丁磊的很多事情都是由黄国忠在操办。在丁磊的房地产、酒店产业陷入资金困境之时，印象刘三姐独木难支，有过银行背景的黄国忠、丁磊及广西金信，想法设法从银行“套钱”出来。
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