8月17日，冠福股份在停牌3个多月后发布重组草案，拟通过发行股份+支付现金的方式，以18亿元收购能特科技股份有限公司(下称“能特科技”)全部股权，进军医药中间体行业。

　　依靠出色的研发团队以及通过专利保护形成了技术壁垒，能特科技近几年的业绩实现了爆发式增长。2011年至2013年，能特科技实现的净利润从1087.49万元增加到5093.79万元，短短两年膨胀3.7倍，2014年其承诺净利润更是达到2013年净利润的3倍。

　　二级市场上，冠福股份的股价在经历了连续3个涨停的短暂疯狂之后开始萎靡不振，炒作资金开始加速撤离，一些高位接盘的散户因此而深度套牢。

　　重组草案显示，冠福股份拟通过发行股份和支付现金的方式，收购能特科技100%股权。其中，13.2亿元对价由上市公司以6.01元/股的价格发行股份支付；4.8亿元对价以现金支付并由上市公司实施配套融资解决，发行价格同为6.01元/股，配套募资总额不超过6亿元。

　　能特科技创建于2006年，原名美中能特医药化学科技(荆州)有限公司。2010年，公司引进战略合伙人，以吸收合并的方式完成重组。2012年，更名为能特科技股份有限公司。

　　目前该公司为国家高新技术企业、湖北省循环经济试点企业，主营医药中间体的研发、生产和销售，主要产品包括孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚和2,5-二甲基苯酚以及其他定制产品。

　　冠福股份认为，通过本次收购，公司将形成医药中间体、陶瓷制品等家用品、产业园区出租、矿业投资、大宗贸易等产业多元化发展的经营格局，交易将改善公司资本结构和财务状况，增强公司的盈利能力和抗风险能力。

　　2011年-2013年以及2014年1-6月，能特科技分别实现营业收入7138.98万元、1.84亿元、2.17亿元和1.96亿元，归属于股东的净利润1087.49万元、1995.92万元、5093.79万元和5913.65万元，营业收入和净利润均实现高速增长。

　　同时转让方还承诺，能特科技2014年-2016年归属于母公司的净利润分别不低于1.50亿元、1.82亿元和2.27亿元。

　　能特科技也因此而获得了高估值。以2014年6月30日为评估基准日，能特科技的账面价值为2.80亿元，按收益法评估值为18.07亿元，评估增值15.26亿元，增值率达544.50%。

　　在重组草案发布第二天，冠福股份董事长林文昌就向媒体表示，能特科技是在筛选了50多个标的后选中的，其看好能特科技的原因主要有两个。

　　第一，能特科技在医药中间体行业拥有核心竞争力，其研发团队领衔者为国家“千人计划”入选者、美国斯坦福大学博士后、美国默克合成工艺研究室前高级研究员蔡东伟，而公司董事长、总经理陈烈权是享受国务院特殊津贴专家、正教授级高级工程师，拥有几十年的化工行业生产管理经验，能迅速将研发成果转化成工业化大生产。

　　第二，该公司的工艺创新通过专利保护形成技术壁垒，能在今后较长时间内为上市公司带来相对稳定的收入和利润。

　　受重组利好消息刺激，冠福股份股价在复牌后连续3个交易日涨停，第4天再涨3%，创下了近3年来的新高。截至8月22日，公司股价收于8.42元，较停牌前(4月30日)上涨34.72%。

　　标的公司放弃IPO

　　据理财周报记者了解，能特科技原本准备直接IPO，在公司2012年初提出的未来五年规划中，就包括公司股票于2014年实现上市。然而，能特科技大股东最终放弃了IPO，转而与冠福股份进行重组，拱手让出了公司的实际控股权。

　　记者就能特科技放弃IPO等问题，拨打冠福股份董秘黄华伦的公开电话，接听电话的工作人员称黄华伦出差在外，不方便接受采访。随后记者又致电公司证代黄丽珠，她表示要先发采访提纲过去。不过，截至记者发稿，尚未收到回复。

　　一个不容忽视的问题是，能特科技目前面临着巨大的资金压力。

　　重组草案显示，截至2014年6月30日，能特科技账上货币资金仅有626.42万元，而同期公司短期借款和一年内到期的非流动负债分别高达1.10亿元和1100万元。

　　与医药中间体行业的上市公司相比，能特科技的偿债能力也明显不足。

　　重组草案显示，2012年和2013年，能特科技的流动比率分别为1.67和0.77，速动比率为1.02和0.47，而同期联化科技(002250.SZ)等6家公司流动比率分别达6.97和3.96，速动比率分别为6.15和3.49；在资产负债率方面，能特科技为48.71%和56.97%，远高于行业平均值30.28%和34.79%。

　　而且，未来能特科技还需大笔资金投入建设。在前述未来五年规划中，公司提出将累计投入19亿元，建设100吨MK5及其系列产品生产线、年产4万吨三甲酚生产线、原料药西他列汀和帕拉米韦生产线。

　　冠福股份认为，能特科技处于业务快速扩张期，急需大量的运营资金及资本投入。但其自身的资本积累有限，资金筹措渠道较少，业务发展存在瓶颈。这次交易完成后，冠福股份作为上市公司，可以在资金筹措方面给予能特科技有力的支持，协助能特科技实现业务的快速扩张，实现资本与产业的高效协同，为公司和股东创造更大的效益。

　　不过，冠福股份手头并不宽裕，资金压力也不小。2010年、2011年，公司净利润分别巨亏9393.22万元和1.33亿元。2012年和2013年，依靠改变投资性房地产的后续计量模式带来的公允价值变动损益1.98亿元以及转让子公司上海智造空间家居用品有限公司给关联企业实现的8661万元收益，公司才勉强扭亏为盈。

　　与此同时，公司资产负债率也居高不下。2012年末、2013年末和2014年6月60日，公司合并资产负债率达到了66.29%、66.08%和68.24%。

　　早在2012年9月，冠福股份就曾发布一次定增预案，拟向平安大华基金、公司大股东林文昌等非公开发行股份募集资金8.20亿元，扣除发行费后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。但是，在历时一年多并数次调整方案以后，该次定增于2014年4月下旬被证监会否决。

　　不过，尽管资金捉襟见肘，冠福股份依然准备豪掷18亿元收购能特科技。

　　值得注意的是，在二级市场上，各路资金开始大规模撤离冠福股份。龙虎榜数据显示，2014年8月21日，冠福股份买入前5名营业部(机构)买入资金合计1.09亿元，占总成交比例11.96%，而卖出前5名营业部(机构)合计抛出金额达3.49亿元，占总成交比例38.32%。

　　疯狂炒作之后落得一地鸡毛，一些高位接盘的散户被深度套牢。