松德股份上市三年来，公司营收和净利润均出现不同程度下滑，最终在2013年陷入亏损，并于今年上半年遭到5名高管及其亲属减持。与此同时，公司与大宇精雕的重组，也存在多重风险

　　《投资者报》记者 汪洋

　　在停牌近三个月后，松德股份重大资产重组方案于8月19日出炉。方案发布后，松德股份已连续3个交易日涨停。

　　方案显示，公司拟通过增发加现金的方式购买深圳大宇精雕科技有限公司(以下简称“大宇精雕”)100%股权，并发行股份募集配套资金。

　　重组完成后，松德股份将涉足自动化、智能专用设备及机器人(33.880, 1.07, 3.26%)生产线等业务，在此之前，松德股份主要利润来源于纸凹机、塑凹机及其成套设备和包装印刷机械配套设备复合机、涂布机等。

　　此次并购，大宇精雕的资产增值率为590.55%。大宇精雕主要股东同时承诺，大宇精雕2014年~2016年经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“扣非后净利润”)分别为8390万元、1.1亿元和1.2亿元。

　　自上市以来，松德股份便面临着主营业务发展不力的窘境。就在松德股份停牌前半年时间内，松德股份5名高管及其亲属累计减持公司股票超过38万股，占公司总股本的3.36%。

　　此外，由于大宇精雕存在毛利率下滑等经营风险，未来双方签下的对赌协议恐难达成。与此同时，在连续三度涨停后，8月21日晚间，松德股份也发布了重大资产重组风险公告，称此次重组存在“标的资产的估值风险及商誉减值风险”、“标的资产的经营风险”以及“实际控制人未来可能减持的风险”等13项风险。

　　密集减持或因主业式微

　　根据深交所[微博]披露的信息，今年上半年，松德股份的5名高管及其亲属累计进行了8笔减持，合计减持股份38万股，约套现450.6万元。减持股东包括公司实际控制人郭景松和张晓玲夫妇的亲属郭玉琼和张纯光。

　　这些股东在公司重组前密集减持，可能与松德股份下滑的业绩相关。

　　松德股份于2011年在创业板上市，上市三年来，公司营收和净利润均出现不同程度的下滑。2013年公司陷入亏损，亏损金额超过2000万元。今年上半年，松德股份实现净利润301万元，去年同期为2063万元，同比下降85%。

　　与此同时，曾经支撑松德股份业绩增长的复合机系列产品，在2013年也出现了销售收入腰斩的状况。

　　2011年~2013年，来自复合机系列的销售收入分别为5159万元、7799万元、3174万元。

　　上述产品2014上半年年实现营业收入3326万元，比2013年同期增长142%，但营业成本比上年增加199%，这直接导致该产品的毛利率比去年上半年下降了15个百分点至20.82%。

　　值得一提的是，公司的复合机系列产品一直存在专利诉讼风险。早在松德股份2010年准备上市期间，广东仕诚塑料机械有限公司(以下简称“仕诚机械”)曾举报松德股份的“流延膜机的主冷辊”等4项重要等级的实用新型专利，系抄袭仕诚机械2007年~2008年获得的“流延辊的改良结构”等4项专利。仕诚机械指出，松德股份招股说明书中标明的“重大合同”中向客户销售的所谓“复合机”，实际全都是侵犯其专利权的“流延机”。

　　为此，松德股份实际控制人郭景松、张晓玲夫妇在《专利诉讼风险补偿承诺》中表示：“如上述举报及律师函指称事项发生诉讼且最终败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金及案件相关费用的，本公司(本人)将代为承担全部经济赔偿责任及承担相关费用。”

　　除了复合机系列产品，今年上半年，松德股份其他主营产品销售额均出现了不同程度的下滑，如纸凹机系列下滑近2%、塑凹机系列下滑77%、涂布机系列下滑46%。

　　对此，松德股份解释称：“订单不足导致了市场竞争愈发激烈，为了保持和巩固市场占有率，公司对部分产品的售价进行了调整。”

　　更为严峻的是，虽然目前产能利用不足，但随着募投项目的达产，松德股份的产能将大幅增加，届时如果没有大幅增加的订单，固定成本的摊销将大幅侵蚀利润。松德股份在今年一季报中表示：“受宏观经济环境影响，公司目前的订单情况不容乐观，若宏观经济形势进一步恶化，或者公司的市场开拓不能同步跟进，将存在后续订单不足以及现有订单被取消的风险。”

　　并购标的毛利率下滑

　　松德股份在重组预案中表示，大宇精雕100%股权的交易作价为9.8亿元，本次定增收购的发行价格为12.11元/股，合计增发6028.08万股；同时，松德股份拟以定增方式向公司实际控制人之一的郭景松或其控制的企业发行2188.27万股募集配套资金。

　　大宇精雕成立于2010年，重组预案中的数据显示，目前大宇精雕资产总额为2亿元元，营业收入为1.58亿元。

　　不过，近年来，大宇精雕的毛利率却出现下滑，大宇精雕最近两年一期的综合毛利率分别为 49.65%、53.90%和 45.93%。

　　同时，松德股份对大宇精雕2014年4月~12月至2018年的预测毛利率同样呈下滑趋势。预案显示，此期间大宇精雕的毛利率将分别为46.21%、45.57%、44.74%、43.44%、42.93%，呈逐年下滑态势。

　　对此，松德股份在预案中解释称：“各产品类别毛利率总体上短期内呈现下滑趋势，但未来一定时期后呈相对稳定趋势。”

　　虽然毛利率下滑，但此次大宇精雕的资产增值率竟达到590.55%。为此，松德股份与大宇精雕制定了相应的对赌条款。大宇精雕主要股东承诺，2014年~2016年经审计扣非后净利润分别为8390万元、1.1亿元元和1.2亿元。如果净利润未达到上述金额，大宇精雕的主要股东将对松德股份进行补偿。

　　不过，这一对赌协议的达成仍存在较大风险。在8月21日的风险提示公告中，松德股份表示：“标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性，存在盈利预测不能如期实现的风险。”