标的资产简介：

　　1. 广州科迪隆成立于 2000 年，目前是两广地区最具规模的环境质量在线监测系统供应商，拥有自主研发的环境空气、地表水、海洋水质在线监测集成系统，是环境空气、地表水、海洋水质监测领域的专业第三方运营服务商。

　　2. 广西先得成立于 2008 年，注册资本1,300 万元，是目前广西省内最具规模的环境质量监测系统供应商，拥有自主研发的环境空气、地表水、海洋水质在线监测集成系统；可以提供专业的环境空气、地表水、海洋水质监测系统运营服务的专业服务商。

　　标的资产定价：广州科迪隆80%股权作价20720 万元。，广西先得80%股权的交易作价为5,680 万元。总标的资产合计作价为26,400 万元。

　　本次交易对手方情况：

　　此次交易的交易对手方为梁常青、梁宝欣。先河环保向梁长青购买上述两家公司各50%股份，对应价款为16500 万元。该部分将以股权方式支付；

　　先河环保向梁宝欣购买上述两家公司各30%股份，对应价款为9900 万元。 其中，7920 万以现金方式支付，另外1980万元以股权方式支付；

　　发行价格以及锁定期：

　　本次股票发行定价为12.93 元/股。预计向梁常青、梁宝欣发行14292341 股；该部分股份锁定期为12 个月。

　　利润承诺与补偿方式：

　　两项资产的年度净利润承诺：

　　a. 若实际完成净利润与盈利预测之差小于30%，梁常青、梁宝欣将差额部分的80%以现金方式补足；

　　b. 若实际完成净利润与盈利预测差额大于30%，梁常青、梁宝欣将差额的80%以股份方式补足，股份补足差额部分以现金方式补齐；

　　发行股份募集资金：

　　公司此次拟通过向5 名特定投资人发行股份，募集资金。募集资金额度为此次项目（收购上述资产及募集资金）总额的25%，8800 万元。募集资金用途主要为支付本次交易中的现金对价部分，剩余部分将作为公司未来流动资金。

　　本次收购意义： 我们认为，公司此次拟收购广西先得与广州科迪隆意在进入两广地区的环保监测设备运营服务领域，实现公司“立足河北，布局全国”的阶段性目标。此外，本次拟收购的标的公司科迪隆和广西先得是两广地区专业从事环境监测在线系统建设和环境监测设备第三方运营服务，与先河环保从事的业务领域相同， 双方的客户群体具有高度的相似性，能够实现客户资源共享。同时，先河环保所在业务领域使用的设备均以自主研发为主，而两家标的公司使用的均是进口高端监测设备，在进口高端监测仪器的操作、控制以及系统集成、软件搭载方面积累了丰富的经验。此次并购若能完成，公司能够分享该两家标的公司所带来的技术优势。

　　盈利预测及评级：按照公司7 月4 日转股后最新股本，我们预测公司14-16 年实现EPS0.33、0.37、0.40 元。按照2014 年8 月15 日收盘价，对应PE 分别为43、39、35 倍。继续维持“增持”评级。

　　风险因素：证监会对于此次增发、并购事项审核不通过的风险；

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