《投资者报》记者 汪洋

　　历经3个多月的停牌，双林股份与湖北新火炬科技股份有限公司(以下简称“湖北新火炬”)的联姻终于浮出水面。在并购公告发布后，双林股份连续三度涨停。但这场联姻背后，武汉新金石投资管理有限公司(以下简称“新金石投资”)的介入引人关注。

　　8月5日，双林股份披露重大资产重组方案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买襄阳新火炬科技有限公司(以下简称“襄阳新火炬”，持有并购对象91%的股权)、襄阳兴格润网络科技有限公司(以下简称“兴格润”，持有并购对象9%的股权)共两名股东合计持有的湖北新火炬100%股权，交易价格为8.2亿元，溢价率达300%。同时双林股份拟向双林集团、拉萨智度德诚创业投资合伙企业(以下简称“智度德诚”)共两名认购对象发行股份募集配套资金。公开资料显示，湖北新火炬主要从事汽车轮毂轴承及其单元的研发、生产和销售。重组方案发布后，双林股份股价连续三度涨停。

　　据接近湖北新火炬的人士向《投资者报》记者表示，在双林股份接洽湖北新火炬的同时，万向钱潮也尝试与湖北新火炬洽谈合作事宜，不过由于和万向钱潮在部分问题上存在分歧，最终湖北新火炬选择了双林股份。

　　但双方就并购方案谈判伊始，新金石投资即入股双林股份，成为其第七大股东。而新金石投资为华工科技高管的持股平台。

　　《投资者报》记者就此致电双林股份董秘叶醒，叶醒表示：“至4月末，公司停牌前新金石投资已不再持有双林股份股票，其买卖情况均为自身行为，和本次并购无关。”

　　此外，并购双方在经营上也均存在较大的问题，且湖北新火炬的对赌协议还存在难以达成的风险。

　　新金石投资敏感期买进

　　在双林股份筹划并购新火炬之初，新金石投资就已开始潜入双林股份，买进公司股票。

　　今年5月5日，双林股份因重大重组事项开始停牌。停牌4个多月后，即8月5日，双林股份披露了收购湖北新火炬的重大资产重组方案。

　　事实上，并购双方早在今年2月份就开始接洽。据双林股份在《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“并购草案”)中称“双林股份筹划本次交易起始时间为2014年2月”。

　　而记者从双林股份的一季报中了解到，新金石投资于今年一季度开始买入双林股份股票，截至今年一季度末，其持股数为64.85万股，占公司总股本的0.23%，并借此一举成为双林股份第七大股东。

　　双林股份在并购草案中表示，自今年5月5日股票停牌后，双林股份立即进行内幕信息知情人登记，并及时向深交所[微博]上报了内幕信息知情人名单，对相关法人和自然人买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查期间为本次重大资产重组停牌前6个月至草案出具之日(即自2013年11月4日至2014年8月5日)。在此期间并没有发现内幕交易情况。

　　记者就此致电双林股份董秘叶醒，叶醒表示：“至今年4月末，公司停牌前新金石投资已不再持有双林股份股票，其买卖情况均为自身行为，和本次并购无关。”

　　在双林股份发布的截至5月31日的前十大股东名单中，记者看到已没有新金石投资的身影，取代其第七大股东地位的是自然人缪永兰。

　　新金石曾因涉嫌内幕交易接受调查

　　据悉，新金石投资于2011年11月30日成立，注册资本为1000万元，由时任华工科技董事长马新强(占10%)、时任华工科技董事会秘书刘卫、华工科技其他高管及部分骨干员工、劲牌投资公司共计21名股东组建而成。

　　不过，华工科技于今年7月份发布公告称，新金石投资自然人股东马新强、王中、闵大勇、刘含树、杨兴国、聂波、熊文、杨肖、王敏、张勤共10人，将其持有的新金石投资共计85%的股权转让给自然人刘卫，并于2014年7月23日办理完工商变更手续，华工科技现任董事、高级管理人员、骨干员工不再通过新金石间接持有华工科技股票。

　　由于新金石投资入股双林股份期间，华工科技高管仍然是新金石投资的主要股东，记者就此致电华工科技证券事务代表安欣。安欣向《投资者报》记者表示：“新金石投资成立的初衷是作为华工科技高管的持股平台，法人代表和具体事务负责人均为刘卫，刘卫当时投资双林股份并没有通知董事会，当时作为新金石投资股东的公司高管对此事并不知悉。”

　　《投资者报》记者随后与刘卫取得联系。“该项投资是新金石投资目前在A股市场上的第一次操作(不包括华工科技)。”刘卫向记者表示，“投资双林股份是因为其市盈率比较低，在买入后不久便出售，并没有产生投资收益。”

　　不过，据《投资者报》记者了解，在今年一季度，双林股份在汽配行业内的市盈率并不低，其竞争对手宁波华翔、模塑科技的市盈率均低于双林股份。

　　另据记者了解，目前刘卫仍在配合证监会调查当年新金石投资证券账户涉嫌内幕交易事件。华工科技曾于2012年发布公告称，接到了来自中国证监会的调查通知书，“调查对象为公司董事长马新强、董事会秘书刘卫、独立董事骆晓鸣及公司董事、高级管理人员持股的武汉新金石投资管理有限公司”。通知书还显示，马新强、刘卫和骆晓鸣将被证监会调查。其中，马新强、骆晓鸣“涉嫌违反证券法律法规”，刘卫则“涉嫌内幕交易”，新金石投资的证券账户“涉嫌内幕交易”。对此，刘卫在接受记者采访时表示：“目前仍在配合相关部门调查，更多细节不方便透露。”

　　新火炬管理混乱董秘离职

　　此次双林股份的并购对象——湖北新火炬曾是当地政府力推的上市企业，这家公司曾一度想通过IPO实现上市。

　　资料显示，湖北新火炬早在2008年就已开始接受南京证券的辅导。2012年，由南京证券保荐的新大地被证监会立案稽查后，由其保荐的湖北新火炬也撤回材料，暂停了IPO进程。

　　当时市场认为南京证券被稽查是湖北新火炬撤回材料的原因之一。不过，根据并购草案披露的内容来看，湖北新火炬自身也存在管理混乱的问题，其拆借资金形成的财务漏洞直到得到双林集团的借款后才解决。

　　记者就相关事宜致电湖北新火炬董秘李桂芹(襄阳市发改委上市办发布的2010年《襄樊拟上市企业信息调查表》显示，李桂芹为湖北新火炬董秘)，不过，李桂芹表示现在已不在湖北新火炬任职。

　　最近几年，资金问题一直困扰着湖北新火炬。并购草案显示，湖北新火炬最近两年一期(2012年、2013年和2014年1~5月)的资产负债率分别为72.6%、79.8%和75.1%。2013年末，湖北新火炬的有息借款规模达到了3.58亿元，导致当年的财务费用支出高达4045万元，财务费用较2012年增长近50%。

　　在资金链紧绷的同时，公司实际控制人吴少伟还借予非关联公司大笔资金。并购草案显示，截至2014年5月31日，湖北新火炬货币资金余额较上年末增加1.24亿元，增加的主要原因系新火炬收回了吴少伟以前年度通过襄阳炜焰电子科技有限公司(以下简称“炜焰电子”)、襄阳新烽火数控机床有限公司(以下简称“烽火数控”)及襄阳市德宜实业有限公司(以下简称“德宜实业”)三家公司向新火炬拆借资金而形成的资金占用。

　　实际上，上述三家公司对湖北新火炬的资金占用远超上述数额。截至2013年12月31日，湖北新火炬对上述三家公司的应收账款超过3.2亿元，仅炜焰电子一家的应收账款就达2.3亿元。据并购草案披露，上述应收账款均为吴少伟通过上述三家公司从湖北新火炬取得资金而形成的资金占用。

　　虽然上述三家公司与湖北新火炬产生大量的资金往来，但湖北新火炬在并购草案中并没有提及与上述三家公司存在业务关系。对此，双林股份董秘叶醒对记者表示，“这三家公司的实际控制人与吴少伟是朋友关系，相关资金在交易基准日前已全部收回。”

　　除了向非关联公司借贷，湖北新火炬对旗下原全资子公司湖北襄火炬通用航空有限公司(以下简称“襄火炬通用公司”)的数亿元投资也成了一笔糊涂账。

　　2012年，襄火炬通用公司前身湖北襄火炬发动机有限公司在湖北宜城开发区投资建设新型转子高效发动机项目，该发动机具有体积小、重量轻、功效高、节油等优点，是发动机历史上的一次革命。湖北新火炬实际控制人吴少伟曾公开对外表述，“掌握了这项核心技术，我们就占据了世界汽车发动机领域的最尖端。项目一旦成功，将裂变出无数个‘新火炬’。”

　　据当地媒体报道，为了开发上述项目，湖北新火炬于2009年花费300万美元，买断世界领先的新型高效转子发动机技术的全球专利，并以丰厚年薪引进了包括内燃发动机博士邱贝卡罗？米哈伊尔在内的9名乌克兰专家。当年12月30日，襄樊市政府奖励邱贝卡罗？米哈伊尔团队300万元创业启动资金，用于该项目的研发。吴少伟当时曾对媒体表示，湖北新火炬将努力在3年内实现该产品的产业化，着力打造数百亿元的产业集群。

　　不过，3年后，该产品并没有实现产业化，反而“由于发动机项目外部条件不成熟，转产新上75万台套汽车轴承项目”。

　　据宜城政府官网报道，上述项目建设地点位于当地楚都大道，项目总投资30亿元，占地1000亩，预计年产40万台新型高效发动机。项目建成后年产值将达80亿元。

　　蹊跷的是，如此大规模的投资在并购草案中并没有被提及，草案中只是提及湖北新火炬将襄火炬通用公司的股权转让给大股东襄阳新火炬。

　　双林股份盲目扩张致“增收不增利”

　　并购对象湖北新火炬资金涉嫌被挪用的同时，并购方双林股份也处于“增收不增利”的尴尬境地，导致其陷入这一境地的原因，主要源自其近年来的盲目扩张。

　　自2010年上市以来，双林股份开始了快速扩张，虽然持续扩张带来营收的增长，但净利润却持续下滑。2011年~2013年，双林股份的营收分别为9.76亿元、10.74亿元、12.06亿元，同期净利润分别为1.42亿元、1.12亿元、1.03亿元。

　　截至2013年末，双林股份旗下已拥有12家控股及参股公司。在这12家公司中，有1/3仍处于亏损当中，分别为上海崇林汽车电子有限公司(以下简称“上海崇林”)、宁波杭州湾新区双林汽车部件有限公司(以下简称“杭州湾双林”)、柳州双林汽车部件科技有限公司(以下简称“柳州双林”)和宁波双林汽车电器有限公司(以下简称“宁波双林”)。其中杭州湾双林是双林股份募投项目“汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化”的实施主体；柳州双林是“柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目”的实施主体。

　　值得注意的是，作为募投项目的实施主体之一，杭州湾双林在2011年设立后，停滞近两年，2013年3月才动工。对此，双林股份在财报中表示，“在杭州湾周边的整车厂业务接洽过程中受行业因素特别是微车分行业的影响，原计划产生相应的调整和变化，因而进度相应延后。经过前期筹备，该项目已于2013年3月举行了动土仪式，截至2014年3月，项目基建基础已完成，主体工程施工中，厂房已上屋架，本年底主体工程可封顶。”截至2013年末，杭州湾双林营收为零，净利润为-110万元。

　　与上述募投项目类似，公司另一募投项目——汽车精密塑料模具技术改造项目也遭遇延误，对于该项目延误，双林股份解释：“为解决募集资金投资项目实施地点空间狭窄、配套不全的问题，公司将实施地点由双林模具原厂区变更为宁海科技园区梅桥园区，由于实施地点的变更，该项目基建进度相应延后。”

　　此外，2007年8月成立的上海崇林至今也未能正常经营。2013年，上海崇林实现营收3万元，亏损却高达1060万元。

　　宁波双林也与之类似。双林股份去年成立宁波双林时曾表示汽车液位传感器等汽车电子产品在公司内已有相关的技术储备及前期筹划，同时已与相关客户达成项目开发意向，但宁波双林2013年并未实现营收。对此，叶醒对记者表示：“汽车电器是双林新培育的一个产业层次，目前整体进展顺利，包括传感器、摇窗控制器、点火线圈等产品已取得客户认证，部分产品已进入小批量生产阶段。”

　　从目前情况来看，双林股份快速扩张似乎已让其陷入尴尬：一方面部分子公司迟迟未能贡献业绩；另一方面费用支出增加开始拖累业绩。财报显示，双林股份2013年管理费用同比上升13.7%，增至1.33亿元。

　　对此，双林股份董秘叶醒表示：“从汽车汽配产业的规模经济出发，近三年内公司内生实施项目较多，杭州湾项目、柳州项目、青岛项目，鑫城二期项目，包括宁海科技园区已竞拍获得的厂房利用项目，新增厂房建筑面积三十余万平方米，双林股份希望能通过内在的项目和外延的并购渠道两条腿走路，从而做大做强产业规模。”

　　估值过高签下对赌协议

　　根据并购草案，双林股份将向襄阳新火炬、兴格润共两名股东方购买其合计持有的湖北新火炬100%的股权。湖北新火炬100%股权作价8.2亿元。其中，双林股份将以发行股份方式支付交易对价中的5.33亿元，以现金方式支付交易对价中的2.87亿元。

　　并购草案显示，2014年1月22日，湖北新火炬股东佳润企业与雅高国际签订《股权转让协议》，佳润企业将其持有的新火炬2.857%股份转让给雅高国际，转让价款为800万元人民币，以此计算当时湖北新火炬的估值为2.8亿元。

　　2014年5月20日，雅高国际与襄阳新火炬签订《股权转让协议》，雅高国际将其持有的新火炬2.857%股份转让给襄阳新火炬，转让价款为162.45万美元(约合人民币1000万元)，此时湖北新火炬的估值为3.5亿元。

　　而双林股份收购新火炬100%股权的交易对价为8.2亿元。据此计算，湖北新火炬在不到半年时间内估值飙升193%。

　　对此，双林股份解释称，“本次交易作价大幅高于上述最近两次股权转让作价，主要原因为：一是作价依据不同；二是本次交易时交易对方对未来三年标的公司的经营业绩作出具体承诺。”

　　该业绩承诺即为湖北新火炬与双林股份签订的对赌协议。

　　在并购草案中，湖北新火炬对未来业绩作出承诺：2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于0.9亿元、1.1亿元和1.3亿元。

　　如届时未实现承诺的业绩，则襄阳新火炬和兴格润按各自在本次交易完成前持有新火炬的股权比例以股份方式对双林股份进行补偿。

　　不过，在并购草案中，双林股份也指出，未来存在“交易对方盈利承诺补偿不足的风险”。

　　与此同时，在并购草案对湖北新火炬未来的盈利预测中，从2015年开始至2020年，毛利率和净利率便逐年下滑。对赌期一过，净利率更呈加速下滑态势，营收增幅也开始大幅度下降。

　　草案还显示，由于本次交易中股份对价占拟购买资产作价的 65%，因而存在盈利承诺股份补偿不足的风险。对此，交易对方承诺，如所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，将以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分。