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长城集团“买壳”四川圣达“壳费”不仅4亿？

加入日期：2014-8-16 7:30:02

罗辑 在旗下的长城影视(002071)借壳江苏宏宝还不到一年的时间，长城集团(300089)又盯上了四川圣达(000835)（000835.SZ）。此前的7月25日，四川圣达公告称，7月20日，四川圣达大股东圣达集团与长城集团签署《股权转让协议》，圣达集团将其持有的四川圣达共计3607.75万股全部转给长城集团，共计约4亿元。 近日据知情人士向《中国经营报(微博)(博客,微博)》记者透露，圣达集团深知近期壳资源紧缺，对四川圣达的“卖价”一路从5亿升到6亿元。而上述4亿元转让价格的溢价约在两亿元左右，与传闻相左。但业内人士称在重组方案披露后，或才能知道全部“壳费”。 “壳费” 按照停牌前的市价计算，四川圣达总市值19.27亿元，总股本仅3.05亿股，净资产4.3亿元。1998年上市以来，从未进行过增发、配股等股权再融资。一直以来，被资本圈认为是不错的“壳资源”。 同时，四川圣达主营业务为焦炭原煤产品，由于上述产品在目前国内市场供过于求，加上进口煤冲击，四川圣达自2011年起，两大主打产品销售收入节节败退，毛利率一度下落至8%左右。焦煤“牛市”难返，公司主营业务难见曙光，大股东有意在“壳”市场进行沽价的传闻也不胫而走。 2012年年底，四川圣达一度有意进行定增购买资产，但最终在2013年6月终止筹划。 直到今年7月下旬，四川圣达发布公告并配套详式权益变动报告书，第一次落实这单“壳交易”。买家终于现身，而其正是不久前成功借壳江苏宏宝实现影视资产上市的长城集团。 长城集团最终究竟以多少价格谈妥了交易？根据四川圣达公布的详式权益变动报告书，长城集团拟通过协议受让圣达集团持有的四川圣达2607.75万股的股份（占四川圣达总股本的 8.54%），成为四川圣达第一大股东。这一部分转让金额为3亿元。 另外，根据本次《股权转让协议》约定， 圣达集团持有的四川圣达计1000万股的股份因圣达集团发行企业债被质押，待该部分股份解除质押后，长城集团对是否继续受让该1000万股股份具有选择权。如最终长城集团继续受让该部分股份，则受让后长城集团将持有四川圣达11.81%的股份。而这一笔全部出让的金额，根据详式权益变动报告书，仅为4亿元。 根据四川圣达2014年中报，圣达集团所持有的四川圣达全部股份正为3607.75股，也就是说，如果长城集团选择继续受让，圣达集团将完全脱离四川圣达。至此以后，四川圣达资产注入、股价涨跌均与其毫无瓜葛。 那么，上述4亿元，将是圣达集团能拿到的全部“壳价”。 按照停牌前的当日市价计算，圣达集团所持股权的市值为2.28亿元，按照停牌前20个交易日的加权均价计算，圣达集团所持股权的市值仅在两亿元左右。也就是说，此次交易的溢价空间最高不过两亿元。 实际上，此前曾有多位“买家”对于四川圣达进行过询价，一位知情人士透露，四川圣达最开始的壳价在5亿元左右，随着IPO排队数量高企，壳资源越发紧俏，其又开出了6亿元的价位。 这一喊价和上述4亿元的“壳价”，差距过大。一位市场人士推测，四川圣达的资产还未置出，在这一部分或还有“实现壳价”的空间。 1000万质押股权成套利关键 据这位市场人士介绍，目前“壳市交易”有几种较为普遍的路径。其一是大股东所持股份溢价转让，大股东所获的市值溢价部分是为“壳费”。例如，同样是原有资产未剥离的宝光股份(600379)，其原控股股东华安保险及其一致行动人特华投资与北京荣昌航签署股权转让协议，其中提到，转让的4720.04万股流通股，停牌前收盘市值44887.56万元，而转让价格为15元/股，总价款70800.561万元，溢价25913.001万元。 其二则是通过做高上市公司原有资产评估价格，与重组方置入资产相抵，差额向重组方发行股份。此后，重组方再将置出资产私下无偿转让给原大股东。“壳费”体现在资产价格和股权溢价中。而长城影视借壳江苏宏宝、与另一家借壳上市的影视企业海润影视借壳申科股份(002633)，其重组方案虽不能证实是否做高了原资产价格、或私下是否无偿转让，但就方案而言却与上述手法相仿。 四川圣达由于原资产还未置出，是否会进行其他操作还不可知。 此外，也有投行人士提及，或许圣达集团质押的1000万股最后并不会进行转让，而是等待长城集团资产注入四川圣达，“享受”二级市场的资本溢价。 多位市场人士均提到，长城集团在吃进江苏宏宝后，再拿下四川圣达，主要是为了将旗下多块资产打包分别上市。在江苏宏宝中，长城集团注入的是影视资产，而在四川圣达，则可能注入其旗下的影视地产资产。 如果圣达集团执意要价6亿元的“壳费”，其能够通过资产升值来实现的溢价就只有其剩余的1000万股，换而言之，这一部分股权的市价在其预期中需要突破每股数十元的价位，其才能再度获得高额利润。 根据详细权益变动报告书，在圣达集团因企业债而质押的1000万股“四川圣达”股权解除质押后，若长城集团选择继续受让该股权，甲方应解除上述质押后3个工作日内办理过户手续。自办理完毕所有转让手续起5个工作日内，长城集团支付第三期股权转让款1亿元。而圣达集团的1000万股是质押给了天津银行股份有限公司成都分行，质押期间为2012年10月26日至2018年12月10日。目前，有关标的股份的质押解除手续正在办理中。

编辑：　来源：中国经营报