公司披露发行股份及支付现金购买智明星通并募集配套资金报告书（草案），相比6月份披露的预案，标的方明确了对2014-2016年的业绩承诺及相应的补偿机制，2014-2016年扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后的净利润不低于人民币1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元。

　　整体方案为：智明星通的交易价格为26.6亿元，其中股份对价16.492亿元（以12.73元/股发行129,552,238股），现金对价10.108亿元，同时募集配套资金不超过88,666.67万元，发行价格不低于11.46元/股，向不超过10名特定投资者非公开发行股份合计不超过77,370,564股。

　　事件评论

　　收购智明星通是公司转型的重大一跃，吻合我们传统媒体转型的这条逻辑，显著提升公司未来的发展预期。公司作为传统出版发行龙头，尽管护城河明显主业稳健，但向新媒体转型是所有传统媒体的必由之路，越早转型先发优势越明显。尽管公司原主业与智明星通的业务并无太多相同之处，但收购智明星通相当于公司建立了一个全新的优质新媒体业务平台，基于平台未来有很广的延展空间。

　　智明星通是A股公司中罕有的具备平台属性的国际化互联网企业。智明星通的优势发展区域在海外，目前已经建立了覆盖全球40余个国家和地区的业务网络，拥有5000万月活跃用户；以免费安全软件和导航网站为切入点，通过搭建游戏运营发行平台（337.com）和电商服务平台（行云）实现流量变现。目前游戏产品已逐渐开始实现大体量利润，成功自主研发或代理运营了包括《开心农场》（自主研发）、《Age of Warring Empire》（自主研发）、《Battle Alert》（自主研发）、《世界争霸》（自主研发）、《弹弹堂》在内的20余款网页游戏和移动游戏；电商服务平台开始发力，目前致力于国际化推广的外贸电商约200多家，行云的客户已接近100家。

　　从智明星通数据来看明显进入快速增长阶段，收购估值基本合理。智明星通上半年已实现营收4.62亿元，净利润7600万元超过去年全年，因而对应2014年利润承诺17.6倍的估值尽管不低但合理，发展潜力不可限量。保守原则下我们预测公司2014-2016备考EPS0.69/0.87/1.05元，对应PE21/16/14倍，随着公司靓丽的转型落地，我们给与公司“推荐”评级。