八月初，烈日炎炎，西津河水蜿蜒流淌。

　　在安徽省宁国市境内的西津河水北侧有个凤形山村，号称“国内规模最大的耐磨材料生产企业”的安徽凤形耐磨材料股份有限公司(下称凤形耐磨)就坐落于此。

　　这家企业今年公开了自己的上市计划，拟发行不超过2200万股，募资25389.2万元，包括投资22266.55万元的“年产5万吨研磨介质(球、段)生产建设项目”(下称5万吨项目)和3122.65万元的技术中心建设项目，其保荐机构为华林证券。

　　21世纪经济报道记者赴当地调查发现，凤形耐磨招股说明书中披露的部分情况，与当地耐磨材料行业的实际发展状况并不相符，而且其毛利率与行业一般情况明显背离。

　　此外，其在建工程及通化凤形耐磨材料有限公司(下称通化凤形)转固金额亦存在诸多疑云，发明专利更是难撇虚假披露的嫌疑。

　　看不懂的毛利率

　　据凤形耐磨招股说明书披露，其2011年至2013年的毛利率分别是21.77%、24.18%和25.01%，但同期营收却呈下降趋势，分别为66553.58万元、65838.92万元和57580.83万元，净利润为4571.85万元、3832.42万元和3956.93万元。

　　凤型耐磨的主要产品是高铬球段、特高铬球段和低铬球、衬板等，其销量过去三年也呈下滑趋势。2011年至2013年期间，高铬球段的销量分别是71365.55吨、70323.70吨和66208.74吨，特高铬球段销量分别是5833.07吨、7468.45吨和6662.62吨，低铬球、衬板等的销量分别是6023.87吨、4277.30吨和2582.07吨。

　　在营收和产品销量都同时下滑背景下，公司毛利率为何能年年提升？

　　对此，凤形耐磨在招股书中解释称“受到产品销售价格、材料采购价格波动及原材料、生产工艺改造所致”，如“原材料采购价格持续下降导致单位原材料成本进一步下降”导致产品毛利率上升。

　　资料显示，凤形耐磨的产品原材料主要是废钢、高碳铬铁和生铁，过去三年均出现价格下跌。那么，原材料价格下跌是否就一定会带来毛利率增长呢？

　　凤形耐磨的下游客户为水泥建材、冶金矿山等周期性行业，受经济形势影响，均出现疲软状态，主要企业盈利能力下降。

　　凤形耐磨披露的部分知名客户中包括紫金矿业(601899.SH)、中材国际(600970.SH)，过去三年净利润都呈下降趋势。

　　据凤形耐磨披露，红宇新材(300345.SZ)是其竞争对手，但红宇新材2011－2013年净利润分别是5790.97万元、4860.99万元和2221.83万元，同样呈下滑趋势。

　　下游客户及竞争对手利润均在下滑，凤形耐磨如何能在2013年保持净利润增长，且毛利率逐年增长的呢？

　　在宁国当地，经二十余年的发展已形成了中国耐磨行业的一个产业群。21世纪经济报道记者在当地调查发现，多数耐磨企业都面临着业务萎缩、利润下滑局面。

　　当地一位耐磨企业负责人告诉21世纪经济报道记者，水泥、矿山等迫切需要化解产能过剩的行业都是他们的客户，“为争夺客户，目前耐磨材料市场上全是盲目压价，以低价换销量。凤形耐磨2013年营收5.77亿元，净利润不到4000万元，营业净利率6.93%，而红宇新材当年营收1.9亿元，净利润2200万元，营业净利率11.57%，凤形耐磨是不是低价竞争一目了然。”

　　21世纪经济报道记者还在当地了解到，高铬球段的销售价格基本上维持在7000元至7200元之间，而凤形耐磨披露的高铬球段2013年平均售价在每吨7550.73元。

　　“这个几乎不可能，都是低价竞争，7500元就没人买你的了。”上述耐磨企业负责人说，耐磨行业现在利润早都不如以前，“大家为了活下去，都是打价格战，要么低价竞争，要么转行。”

　　在阿里巴巴[微博]网站上，同样来自宁国生产的“南瑞”牌高铬球的售价是每吨7150元、高铬段是每吨7300元，而且如果采购金额较大，上述报价还可下浮。

　　另一家宁国耐磨企业就在阿里巴巴网站上直接报出了高铬球段每吨6800元的低价。

　　通化凤形“转固谜团”

　　凤形耐磨招股书还显示，其子公司通化凤形2013年增加的折旧费用和在建工程转固定资产的金额，与在建工程的勾稽关系同样存在重大疑点。

　　2011年1月，通化凤形由凤形耐磨和金刚水泥出资2000万元组建，其中凤形耐磨以货币出资1020万元，占比51%，金刚水泥以货币出资980万元，占比49%。

　　去年8月12日，凤形耐磨将所持通化凤形2%股权转让予金刚水泥。通化凤形由此变更为参股公司，不再并表。

　　按凤形耐磨披露，通化凤形项目2011年开始建设，2012年3月建成交付，并投入试运营。当年3月份总体工程结转固定资产，并计提折旧，2012年总体折旧费用约700万元，2013年总体折旧约900万。

　　一位财务分析人士指出，通化凤形2013年折旧费用比上年增加200万元，应该是在建工程转固后导致固定资产规模增加所致。按凤形耐磨披露的房屋建筑物年折旧率4.75%和机器设备年折旧率9.50%推算，通化凤形2013年转固金额应在2105万元至4210万元之间。

　　据凤形耐磨持通化凤形49%权益计算，凤形耐磨账面上反映出来的转固金额，也至少在1031.45万元至2062.9万元之间

　　但凤形耐磨招股书显示，“在建工程”中的“通化凤形工程”2013年转固金额仅为732.91万元，相比上述推算出来的最低转固金额也少了近300万元，这300万元难道还留在“在建工程”中吗？如果是，凤形耐磨又为什么不转固呢？

　　上述财务人士指出，不管是虚增销售收入，还是虚构成本费用，编造出来的利润最终在财务报表上要找到对应科目来消化，利润表和资产负债表才能平衡。万福生科采用虚构在建工程，使虚增的利润对应为虚增的在建工程，最终转为虚增的固定资产，这种造假手段比较隐蔽，难以发现。

　　仅通化凤形的转固金额就令人生疑，凤形耐磨整个在建工程和固定资产数据究竟是否真实呢？21世纪经济报道记者就此拨打凤形耐磨招股书所留的联系方式，但电话一直无人接听。

　　找不到的发明专利

　　凤形耐磨招股书披露，其拥有46项专利，包括发明专利12项，实用新型专利12项，外观专利22项。

　　其中有一项“矩阵式金属型铸球模具覆砂型板”，属发明专利，专利号“2005100752048”，申请于2005年9月1日。

　　但21世纪经济报道记者在国家知识产权局的中国专利查询系统中，并未找到该专利号对应的发明专利。

　　而在国家知识产权局的专利检索与服务系统中，按“矩阵式金属型铸球模具覆砂型板”进行查询显示，该专利类型为“实用新型”， 申请日同样为2005年9月1日，而非“发明”。

　　由于发明专利保护期限为20年，实用新型专利保护期仅为10年，发明专利含金量显然更高。而按照后者，凤形耐磨上述发明很快就将到期。

　　招股书显示，凤形耐磨的发明集中于2009年之前，为43项，2010年至2013年底的4年内，凤形耐磨仅1项发明专利和3项实用新型专利通过审定。

　　分析人士质疑称，凤形耐磨并无新发明来增加产品技术含量，在行业竞相压价背景下，其销售价格如何超越行业平均水平，毛利率又怎么做到逐年提升？

　　尽管凤形耐磨老厂区搬迁在宁国几乎路人皆知，但凤形耐磨的保荐机构华林证券在招股书中却只字未提，连续三年居高不下的在建工程余额，是否还隐藏着不为人知的秘密，也因而更加耐人寻味。

　　“凤形耐磨现在就在等着上市，募资之后来进行新区的建设和老厂区的搬迁。”上述耐磨企业负责人认为，凤形耐磨新厂区进展缓慢的原因就是资金问题，“这一点市里面早就知道了，就等着IPO募资来盖新厂房，老厂区做房地产开发。”

　　一旦搬迁，凤形耐磨老厂区的8.5万吨产能势必受影响，“新募投项目还没投产，这必然会影响到企业未来的持续盈利能力，这一点发审委不会不注意的。”上海一位券商保荐人如是说。

　　凤形耐磨招股书显示，2011－2013年，其母公司产能利用率分别为98.59%、91.03%及80.30%，产能利用率呈逐年下滑之势，不存在产能不足问题。

　　毛利率违背行业发展规律、在建工程金额成迷、转固金额疑点重重、专利号查找不到，对于凤形耐磨来说，其上市之路上还有太多疑团有待揭开。