证券代码：600211 证券简称：西藏药业 编号：2014—036

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第二次会议于2014年7月3日在北京市海淀区四季青镇巨山路燕西台会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人, 独立董事李其先生委托独立董事李文兴先生代为出席并表决，符合《公司章程》的规定。

　　会议审议并一致通过了以下议题：

　　1、关于修订《公司章程》的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　该议案的详情请参见公司同日发布的《关于修订公司章程的公告》。

　　2、关于修订《股东大会议事规则》的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　详见公司发布在上海证券交易所网站的。

　　3、关于修订《董事会议事规则》的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　详见公司发布在上海证券交易所网站的。

　　4、关于选举公司第五届董事会专门委员会的议案：

　　（1）战略委员会主任委员：石林

　　成 员：石林、陈达彬、李其、张虹、王英实

　　（2）薪酬与考核委员会主任委员：李其

　　成 员：李其、李文兴、周裕程

　　（3）审计委员会主任委员：李文兴

　　成 员：李文兴、饶洁、杨建勇

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　5、关于设立公司内部管理机构的议案：根据《公司章程》的有关规定和公司实际情况，公司内部管理机构实行总经理负责下的三级管理体制，总经理根据工作需要提名副总经理、总工程师、财务总监人选，经董事会聘任后协助总经理开展工作，副总经理、总工程师、财务总监等负责具体的业务部门和分子公司。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　6、关于调整公司董事、监事津贴的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　不在公司领取薪酬的董事、监事年度津贴如下：

　　董事长：12万元；独立董事：18万元；董事：8万元；监事：5 万元。

　　7、关于聘任财务总监的议案：聘任曹树珍女士担任公司财务总监，任期同本届董事会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　8、关于聘任总工程师的议案：聘任董兆勇先生担任公司总工程师，任期同本届董事会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　9、关于聘任证券事务代表的议案：聘任温莉莉女士担任公司证券事务代表，任期同本届董事会。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　10、董事会关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　上述第1、2、6项议案需提交股东大会审议。公司2014年第一次临时股东大会召开时间等具体情况详见公司于2014年7月5日发布的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　2014年7月5日

　　附件：

　　曹树珍女士，59岁，大专学历，高级会计师。历任泸州百货站总会计师、副总经理、泸州汇通百货股份有限公司副董事长、常务副总经理、西藏诺迪康药业股份有限公司总会计师；现任西藏诺迪康药业股份有限公司财务总监。

　　董兆勇先生，男，38岁，博士，2006年7月毕业于四川大学生命与科学学院遗传学专业分子遗传学与基因工程方向，2006年7月任西藏诺迪康药业股份有限公司技术中心信息与知识产权部经理，2009年1月任西藏诺迪康药业股份有限公司副总工程师，2011年3月至今任西藏诺迪康药业股份有限公司生产技术中心总监，管理西藏药业的生产、国家认定企业技术中心和藏药现代化国家地方联合工程中心，2012年5月起兼任成都诺迪康生物制药有限公司总经理。

　　温莉莉女士，34岁，2004年毕业于四川大学临床医学系，大学专科学历。2004年6月进入西藏诺迪康药业股份有限公司，先后在新药部、信息部、总经办、广告部工作；现任公司证券事务代表。

　　证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2014-037

　　西藏诺迪康药业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2014年7月30日下午14:00

　　会议召开地点：北京市怀柔区怀北镇西庄村甲2号北京燕栖湖国际高尔夫俱乐部会所

　　股权登记日：2014年7月23日

　　是否提供网络投票：是

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

　　3、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2014年7月30日下午14:00

　　网络投票时间：2014年7月30日9:30-11:30,13:00-15:00

　　4、会议的表决方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

　　5、现场会议地点：北京市怀柔区怀北镇西庄村甲2号北京燕栖湖国际高尔夫俱乐部会所

　　6、公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关投资者应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　1、关于修订《公司章程》的议案；

　　2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　3、关于调整公司董事、监事津贴的议案。

　　上述议案已于2014年7月3日经公司第五届董事会第二次会议审议通过。（详见公司于2014年7月5日发布在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站的相关公告）

　　上述第三项议案：根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，合计持有公司股份低于5%的股东表决结果单独计票并予以披露。

　　三、会议出席对象

　　1、凡2014年7月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。

　　2、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　四、会议登记方法

　　1、法人股股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；

　　2、个人股股东：持股东帐户卡、本人身份证到公司董秘办办理登记手续；股东委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书登记。异地股东可通过信函和传真方式登记,登记时间以公司董秘办收到信函和传真时间为准,请注明“股东大会登记”字样。

　　3、登记时间：2014年7月25日8:30-17:00

　　4、登记地址：成都市中新街49号锦贸大厦18层西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

　　五、其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、会议联系方式

　　联系地址：成都市中新街49号锦贸大厦18层西藏诺迪康药业股份有限公司董秘办。

　　联 系 人：刘岚

　　联系电话：（028）86653915

　　传 真：（028）86660740

　　邮 编：610016

　　六、备查文件目录

　　公司第五届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1、授权委托书

　　2、投资者参加网络投票的操作流程

　　西诺迪康药业股份有限公司

　　2014年7月5日

　　附件1：

　　授权委托书

　　西藏诺迪康药业股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托人持股数： 委托人股东帐户号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由法定代表人签名并加盖公章。

　　附件2：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　本次股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权，具体事项如下：

　　投票日期：2014年7月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会的网络投票比照上交所新股申购操作。

　　总提案数：3个。

　　一、投票流程

　　（一）投票代码

　　（二）表决方法

　　1.一次性表决方法：

　　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报:

　　2.分项表决方法：

　　（三）表决意见

　　（四）买卖方向：均为买入股票。

　　二、投票举例

　　（一）股权登记日2014年7月23日A股收市后，持有西藏药业A股（股票代码600211）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下:

　　（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案关于修订公司章程的议案》投同意票，应申报如下：

　　（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订公司章程的议案》投反对票，应申报如下：

　　（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订公司章程的议案》投弃权票，应申报如下：

　　三、网络投票其他注意事项

　　（一）同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

　　（三）股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本操作流程要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2014-038

　　西藏诺迪康药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会新修订的上市公司章程指引(2014年修订)，并结合公司的实际情况，本公司于2014年7月3日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了“关于修订《公司章程》的议案”，具体《公司章程》修改条款如下：

　　上述修订方案已经公司董事会审议通过，还需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西诺迪康药业股份有限公司

　　2014年7月5日

　　证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2014-039

　　西藏诺迪康药业股份有限公司关于

　　公司及相关主体承诺履行情况的专项公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《指引》”）及西藏证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（藏证监发【2014】13号）（以下简称“《通知》”）要求，本公司对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司的承诺事项履行情况进行了梳理自查，现就自查情况专项披露如下：

　　截至本公告发布之日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司没有未履行承诺的事项，不存在不符合上述《指引》和《通知》要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

　　西诺迪康药业股份有限公司

　　2014年7月5日来源上海证券报)