近两年以来，证监会对IPO环节财务造假问题的关注上升到前所未有的高度，先后集中查处了万福生科(行情,问诊)、新大地、天丰节能、天能科技等一批财务造假案件，在发行人、中介机构乃至整个证券市场中都产生了很大影响和震慑。今年上半年，证监会又进一步推出了首发企业信息披露抽查机制，可以预见，在股票发行从核准制向注册制过渡期间乃至注册制实施后，针对IPO信息披露的监管“高压”将趋于制度化和常态化。因此，保荐机构有必要重新审视过去的业务模式，切实加强投行的风险控制。

　　一是转变理念。以往在市场快速发展过程中，业绩至上、利益至上成为不少投行的首要甚至唯一目标，与此同时，投行风险控制的责任意识和理念并未得到充分强调和重视，一切业务流程、组织架构、业绩指标也都围绕着更多、更快产出项目而设置。为了激励各个业务团队进行业务拓展，很多券商实行项目直接提成制度，将个人收益直接与项目佣金收入挂钩，由此带来的行业潜规则就是，投行人员的收入主要来自于项目佣金的实现，因此尽可能多、尽可能快地推动项目过会发行，而不是发现问题终止项目，成为相当部分投行团队的“理性”选择。在新的监管环境下，这种选择显然已难以为继，因为一旦被发现问题而受到处罚，不仅投行人员自身受到重大影响，更会关系到投行部门乃至整个券商的“生死存亡”。因此，投行必须摒弃以往的项目导向，树立项目与风险并重的经营理念，在追求业绩与控制风险之间寻找平衡点。

　　二是筛选项目。项目是风险控制的基础，一个真实、质地优良的公司，在借力资本市场实现自身发展的同时，自然也会给为之提供服务的投行带来丰厚的回报；相反，一个造假、粉饰业绩的公司，一旦被揭穿后受到严惩，保荐机构不仅不能得到回报，而且会受到严厉的责任追究。因此，控制风险必须严把项目关，对于风险大的项目，投行要敢于说不，特别是在向注册制过渡期间，不能片面追求项目数量，而是更要注重项目质量，因为严格的监管和执法也是对投行机构和人员大浪淘沙的过程，处罚意味着失去信誉、失去职业生涯、失去市场份额。当然，筛选项目需要投行人员有一双识别有潜在造假风险的“慧眼”，从已调查的几起案件中反映的情况来看，除了依靠保荐代表人个人长期的经验积累外，投行在项目切入初期应对下列异常事项保持足够的警觉，包括：1）是否有过频繁地更换保荐机构，如有，则最好能向此前的券商详细了解解除服务协议的原因和经过；2）发行人人员任职方面，是否有从提供服务的中介机构到发行人任职的情况；3）一些显而易见的非财务指标，如主要客户的变动是否过于频繁，人均利润水平是否过高等等。当然，包括浑水、香橼等一些国外著名做空机构归纳出的造假企业风险特征，也是在筛选项目中可供借鉴的经验。

　　三是挑对伙伴。尽管投行在协助企业发行上市中处于主导地位，会计师、律师的合作与配合同样不容忽视。选择了业务精湛、执业规范、勤勉尽责的合作伙伴，不仅能产生更为高效的团队效应，也能帮助投行有效地规避和控制风险。反之，合作伙伴怠于行使职责或疏忽大意，不仅自身会受到责任追究，还会由于业务分工的原因，使投行受到牵连。如新大地案中，由于大成所律师未调取梅州绿康（注：新大地前十大客户之一）的全部工商底档，核查验证不充分，导致未能发现其实际为新大地的关联方，因而被证监会处罚，而南京证券最终也因同样的事项而被认定为未勤勉尽责。值得注意的是，去年年底颁布的新股发行体制改革意见中，进一步明确了保荐机构应当对其他中介机构出具的专业意见进行核查，这促使投行与会计师、律师的连带关系更为紧密，因此，从控制风险的角度出发，投行应当以足够谨慎的态度，挑选好自己的合作伙伴。

　　四是强化复核。在以往项目为主、效益优先的投行经营模式下，内控复核部门往往缺乏足够的“话语权”，复核程序更多地是为了履行程序而“锦上添花”，其结果往往流于形式或走过场，很难起到风险控制的作用。为此，投行有必要提高复核的独立性和有效性，对项目复核的思维方式也应从“栽花”转为“挑刺”，这样才能将风险控制落到实处（注：国内已有券商开始尝试在投行之外单独设立复核部门）。

　　从案件调查的角度来看，强化复核可以从三个方面着力，包括现场复核、底稿复核和招股说明书的复核，而后两方面往往是以往投行复核中不太重视或容易被忽视的部分，很多认定造假的关键线索都是从这两方面发现的。如新大地案中被发行人隐瞒的潜在关联方、报告期三年均为前十大客户的“梅州市曼陀神露山茶油专卖店”，其使用的商号正是新大地招股说明书中披露的其持有的注册商标，这种行为实际上已经构成了“利益倾斜”，也是最后调查认定关联关系的依据之一；而另外一家配合造假的“梅州市康之基农业科技发展有限公司”，根据招股说明书中提供的该公司采购品种、种植面积、产品单价等基础数据，结合油茶苗种植密度、施肥量等行业技术指标进行测算分析，就能很快发现新大地对其销售的不合理性。■

　　作者为中国证监会稽查总队处长