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双方“停火”一个月后，上海新梅（600732.SH）的控制权之争硝烟再起。 上海新梅董事会7月25日晚间公告称，收到兰州鸿祥及其一致行动人（下称“一致行动人”）提交的16份提案。这16份提案来势汹汹，提议罢免现任董事会全部成员，并要求改选董事会。这距离双方在6月25日股东大会上表态“愿意坐下来谈一谈”正好一个月时间。和以往的行事风格类似，上海新梅现任董事会仍打起了“拖延战”。他们称，经董事会办公室审核，一致行动人方面的提案材料内容不充分、完备，要求补正。“我们是提交给董事会的，他们以董事会办公室的名义回复。”一致行动人方面新闻发言人朱联对21世纪经济报道记者说，他们对董事会办公室的回复不予关注，认为现任董事会未在规定时间内做出反馈。据上海新梅股东大会议事规则，董事会未做出反馈的情况下，合计持有公司10%以上股份的一致行动人可以向监事会提请召开临时股东大会。7月28日，一致行动人方面提出书面请求。若还未得到召开临时股东大会的允许，他们在合计持有公司10%以上股份90天以上时，可自行召集和主持。换言之， 9月5日将会是上海新梅的拖延战大限之日，届时一致行动人“结盟”期满90天。从今天起，上海新梅现任董事会的拖延战进入了38天倒计时。要求罢免全体董事一个月前的6月25日，上海新梅董秘何婧、一致行动人新闻发言人朱联均对21世纪经济报道记者表示，双方“愿意坐下来谈一谈，只是一直没有约到合适的时间。”当时双方的态度较为缓和，双方代表见面后稍作寒暄，股东大会上也未出现冲突。在股东大会召开前，双方还各退一步，分别撤回修改公司章程与罢免现任董事长张静静的议案。然而在接下来的一个月，双方并没有“好好谈”，控制权争夺的硝烟在7月25日晚燃起。一致行动人方面提请召开临时股东大会，并提出16项议案。这16项议案分为四个类型，分别是：对公司近五年一期财务情况进行审计，修改公司章程，罢免所有现任董事会成员以及改选董事会。朱联向21世纪经济报道记者透露，一致行动人方面是在7月15日向公司董事会递交提案的，7月25日下午五点左右收到了董事会办公室的回复，几乎踩着截止时间。按照上海新梅股东大会议事规则，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会要在收到请求十天内表态。不过此次董事会办公室中途“拦截”了这些提案。董事会办公室审核后认为，相关提案材料内容尚不充分、完备，要求一致行动人进行补正。随后，一致行动人方面补充提交了独立董事候选人崔皓丹、韩长印的独立董事提名人声明、独立董事候选人履历表和独立董事候选人声明。“是董事会办公室叫我们补充材料的。”朱联说，一致行动人将议案提交给了董事会，但得到的却是董事会办公室的回复。董事会办公室要求他们补充候选人简历、荣誉证书等内容。据上海新梅7月28日晚最新公告，现任董事会主要要求一致行动人补充候选人的身份证明及相关学历证明文件。上海新梅表示，待收到补充完整齐备的相关提案材料后，公司会依照法律法规履行相应程序。拖延战最后38天其实，这已不是上海新梅现任董事会第一次打拖延战。一个月前，一致行动人方面提出罢免董事长张静静时，现任董事会就开始了“拖延战术”。他们对罢免张静静的议案予以暂时搁置，理由是，证监会已对相关股东涉嫌超比例持股未按照规定履行报告、披露义务等违法违规事项正式立案调查。“我们正在等待监管部门的调查结果，公司后期的应对情况与此密切相关。”上海新梅董秘何婧当时对21世纪经济报道记者说，一致行动人取得14.23%股份已是既成事实，但可能在取得过程中存在违规。截至发稿，证监会的调查结果仍未公布，上海新梅董事会方面是否会故技重施？从何婧接受媒体采访时的表态看，存在着这种可能性。她说，如果最终调查结果认定一致行动人方面违规，那对方组成的董事会的有效性就存在疑问。但一位持有上海新梅股票的投资者认为，目前一致行动人买入股票已经既成事实。上海新梅现任大股东只能拖延时间，以赢得时间增持或者拉拢伙伴。江苏茂通律师事务所主任刘茂通认为，在证监会既没有冻结举牌方股票也没有结论的情况下，举牌方有权提请召开临时股东大会，因为他们合计持有股权超过了10%。“但是如果有结论认定了其购入、持有股权的行为是违规或违法的，那么这个临时股东大会形成的决议是无效的，结果就要恢复原来的状态。”刘茂通说，如果举牌方在违规情况下的表决行为造成了公司损失，还应赔偿，但如果证监会未认定其违规，举牌方无需承担任何责任。朱联也认为，调查结果不影响他们目前行使大股东的权利。她对21世纪经济报道记者说，他们认为现任董事会未在规定时间内对提案做出反馈，会按程序继续推进。据上海新梅股东大会议事规则，董事会未做出反馈的情况下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可向监事会提请召开临时股东大会。据最新公告，一致行动人已于7月28日向监事会提交了召开临时股东大会的申请及前述16项提案。上海新梅现任董事会称，该内容与其之前递交董事会的材料相同，且未按照此前的要求补正提案材料。公司已于收到上述材料当日向兰州鸿祥及其一致行动人予以回复，督促其按照要求尽快补正提案材料，以便本公司董事会履行相应审议程序。监事会是否同意召开临时股东大会，将在五个工作日内揭晓。若还未得到允许，一致行动人作为“合计持有公司10%以上股份”的股东，可能还会有下一步动作。据上海新梅董秘办人士透露，目前监管部门暂未介入此次事件。
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