江苏今世缘酒业股份有限公司近期登陆上交所主板。而今世缘自披露招股书后就争议不断。今世缘历经4次股改、4次增资，上市之后，数位高管身家过亿，其中董事长、监事长等原先系当地政府官员，他们的出资额均在千万元以上，任职经历、资金来源等均引发质疑。近日，今世缘董事长周素明、董秘王卫东等接受南都记者专访，独家回应了上述质疑，特别是针对股改过程回应称：今世缘股本演变相关历史瑕疵及其整改过程已经在《招股说明书》中详尽披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，又回应称，部分曾任政府官员的高管入股资金系亲戚朋友借款，相关资金来源已经过保荐机构审核。

　　在当前白酒市场受政策影响出现调整之际，今世缘未来前景如何？

　　争议1从宣传部长到国企掌门

　　据今世缘招股书披露，今世缘有八位高管持有公司的股份，其中董事长、总经理周素明持有1800万股；吴建峰、倪从春、严汉忠、陆克家、羊栋、王卫东6位副总经理，监事会主席朱怀宝以及原监事会主席刘可康分别持有今世缘900万原始股。在上述高管中，至少有三位高管有着浓厚的政府色彩，自招股书披露后，就引起多方质疑。

　　1962年出生的周素明曾担任江苏涟水县政府办公室主任，县委宣传部长，2000年12月起担任今世缘董事长，2004年起兼任公司总经理。现任今世缘副总经理的严汉忠出生于1965年，曾担任涟水县司法局副局长等职，2004年12月起任今世缘副总经理。

　　在接受南都记者采访时，周素明认为自己的任职并不存在违规。“前任董事长是县委副书记兼任的，他调任盱眙县县长后，组织让我以县常委身份兼任今世缘董事长，我服从组织安排就到了今世缘。”周素明向南都记者表示，在20 0 5年今世缘申请改制前，他在2004年已经辞去了党政职务。

　　而目前外界质疑声最多的是现今世缘的监事会主席朱怀宝。据今世缘招股书的披露，朱怀宝曾任涟水县纪律检查委员会副书记，涟水县水利局局长，涟水县建设局局长，涟水县财政局局长、党委书记，2008年3月起担任今世缘的董事。然而，在2009年8月底，在涟水县人大常委会举行的第十三次会议上，朱怀宝才卸任涟水县财政局局长职务。这意味着朱怀宝也一度在今世缘“兼职”。

　　今世缘董秘王卫东告诉南都记者，朱怀宝是2008年3月和国土局副局长杨春林一起，经组织安排，代表今世缘大股东涟水城资行使股东权利的，兼任今世缘董事。“朱怀宝在兼任董事期间，并未在今世缘领取薪酬，也并未在公司报销任何费用，符合当时公务员兼职的相关规定。”《中华人民共和国公务员法》中并未禁止公务员在机关外兼职，但该法却明确规定，要经有关机关批准，同时不得领取兼职报酬。若诚如王卫东所言，朱怀宝的“兼职”并无违规。

　　多位当地人士告诉南都记者，今世缘的股改得到了时任县委书记李卫平的大力支持。李卫平，2006年3月至2012年5月任涟水县委书记，后调任江苏省镇江市副市长。今年初，李卫平在副市长任上被带走调查。

　　当地政界人士介绍，由于今世缘是江苏淮安市涟水县内最大企业，确实与当地政界关系密切，今世缘在上交所上市时，有当地主要官员到场鸣锣。

　　从县委宣传部长到白酒企业董事长，周素明经历了巨大的人生转变。对于周素明个人，当地也呈现出两种极端的观点。有当地政界人士告诉南都记者，周素明性格强势、果断，虽然之前没有从商经历，但实际在今世缘的表现并不差。一位经销商则称，对周素明印象不错，两人曾打赤膊在办公室内探讨过如何在外地市场提高销量等问题。不过，一位曾在今世缘内部任中层的人士则称，周素明为人较为专断，性格过于强势，存在任人唯亲等问题。也有当地商界人士告诉南都记者，今世缘发展得到了当地政府的大力扶持，包括大量贷款等扶持政策，这也是企业发展的重要原因。

　　目前，随着李卫平落马，江苏涟水县政坛也受到震动。不过，目前的调查没有波及今世缘。该政界人士认为，今世缘作为淮安市第一家上市企业，具有标杆意义，保证它的稳定经营对淮安市意义重大，因此今世缘可能会较为“安全”。

　　对于周素明、朱怀宝等有政府经历的企业高管，他们原单位的人士则表现出较为警惕的态度，南都记者曾接触当地党政部门、财政局的多位工作人员，对方皆称周素明等人离职较久，对他们不熟等，不愿意多言。

　　争议2入股资金系亲戚借款

　　有关今世缘上市前整个股权变化的过程，目前最受关注的是两次转让。2007年5月，今世缘的控股股东涟水城资(国有独资公司，受涟水县财政部门委托持股)向经营股东转让200万元股；2008年，涟水城资再向经营层转让720万股权。这两次国有股权转让均以1元面值转让，未经评估，也未进场交易，这个明显瑕疵被外界广泛质疑为“国有资产流失”。

　　这要从今世缘2005年开始着手企业改制说起。2005年3月18日，今世缘报送了《关于申请公司改制请示》，而就在3日后的3月21日，涟水县人民政府即“火速”审批了。在这个改制方案中，今世缘最终改制方案为：以国有绝对控股、经营层少量参股的形式组建新公司，其中国有占股90%，经营层占股10%。改制后新公司设定注册资本总额为2000万元；“今世缘”品牌等无形资产收归国有，由县财政部门实施管理并租借给新公司有偿使用。

　　而当时的改制方案有更多目前并未为外界所知道的细节。南都记者从这份方案中看到，其实涟水城资和经营层之间早已设定了利益划分。“2005年实现利税不低于2004年，国有控股股东让出税后利润10%用于经营层奖励；如2005年实现利税增长率达30%，经营层除享有上述奖励外，国有控股股东再按面值向经营层转让10%的股权。”

　　这样一条约定直接解释了今世缘的管理层2005年3月至2007年5月为何持股比例只有10%，但却有20%的分红。

　　最让外界关注的是，就在朱怀宝辞去涟水县财政局局长一职之后不足半年，2010年1月，即以现金1259 .82万元对今世缘增资，增资后持有今世缘2.53%的股份。在随后的4月，朱怀宝开始兼任公司副总经理。

　　外界广泛质疑的是，朱怀宝入股的1259.82万元现金与其正常职务收入似乎并不相符，那么这笔大额的现金是从何而来？“该笔资金来源于向亲戚朋友的借款。”王卫东指出。虽然朱怀宝有着敏感身份且其以千万级的现金入股，但今世缘在招股书中并无透露资金的具体来源。“这有出于保护隐私权的考虑，比如你借了别人的钱，可能也不希望被人到处说。”王卫东仅强调，保荐机构调取了有关借款协议、借款的银行转账凭证、部分还款还息进账单、公司分红的银行凭证及部分薪资收入凭证等材料，对资金来源进行核查后，认为资金来源合法。

　　争议3股改协议转让未评估

　　除了管理层入股之外，2007年5月，涟水城资以面值向经营层股东转让了200万股权，经营层的持股比例上升到了20%。这触发了外界对今世缘此次转让是否有国有资产流失嫌疑的质疑。虽然有关2007年的这次1元面值转让股权，能找到当时涟水城资和经营层签署的协议，但如果从转让流程的规范性而言，其存在明显瑕疵。

　　这样的瑕疵出现在2008年3月今世缘的第二次股权转让上。当时涟水城资再向经营层股东转让720万股权。这次转让与2007年的转让一样，均是未经评估，也未进场交易。

　　而此股权转让背后，则有着更为复杂的内情和利益链条。

　　这次转让的因由还要追溯到2007年6月。当时涟水县人民政府要求今世缘组建企业集团，当时拟作为企业集团母公司的主体今世缘注册资本仅为2000万元，为达到组建企业集团的必要条件，今世缘起码要增资到5000万以上。

　　在2007年7月，涟水城资增资4000万，今世缘的注册资本上升到6000万元。然而这样的增资之下，经营层的股东被稀释到6 .668%。也正是这次的股权稀释，才出现了2008年涟水城资再向经营层股东以面值再转让720万股权，以重新平衡涟水城资和经营层的利益。

　　“2008年3月，控股股东以面值向经营层股东转让股权对经营层是不利的。”王卫东表示，2007年7月，县政府提出以今世缘为核心企业，组建江苏今世缘工贸集团，县政府提出对今世缘酒业增资4000万。但当时企业并不缺钱，这并非企业生产经营所需，经营层不愿举债增资。

　　为了平衡双方利益，最终设定了一个“折中”办法。国有股东独家新增出资4000万元，股权优先享受与当期银行贷款利率相等的固定分红。而经营层有权在3年内按同等条件补齐出资中应属经营层股东出资的部分，以维持增资前双方80%和20%的持股比例。

　　按照今世缘招股书，2008年3月，涟水城资和经营层签署了720万股权的转让协议，2010年1月28日至2010年2月2日，经营层将股权转让款全额支付给涟水城资，2010年4月27日，今世缘完成了工商变更登记手续。涟水城资和经营层的股权比例重新调整回80%和20%。

　　王卫东认为，当年并没有优先股的概念，事实上，这4000万的增资就等同于现在的优先股。而在分红上，涟水城资和经营层也并未按持股比例分红，而是按约定分红。即税后利润，首先支付涟水城资4000万增资的同期银行贷款利息，剩余利润再按涟水城资和经营层40:10的比例分配。“按面值转让补齐出资的权利之后，公司不再实行约定分红，改为按比例分红。”

　　尽管目前今世缘两次备受诟病的股权转让背后有着众多目前外界并不知道的细节，但不得不提的是在程序上其存在着明显瑕疵。“上述操作方式在形式上与国资管理规定不符。”王卫东坦承，但其同时表示，管理层在2010年进行了纠正，退回了多分红利并对国有股东在股权价格上进行了补偿。

　　对于国有资产转让并未评估就以面值转让，广东体制改革研究会副会长彭澎向南都记者表示，这样的股权转让要么可作废、要么需要补齐款项。

　　据今世缘的招股书，今世缘的高管层退回了2005年3月至2009年底期间多分的红利及利息4357.82万元，另外对以前年度按面值受让的股权进行了纠正，返还国有股东资金及利息3040 .17万元。

　　观点

　　“先上船后补票”不合法规

　　广东大同律师事务所朱永平律师告诉南都记者，当前证券相关法律没有强制规定，在国企股改中，自然人入股一定要说明资金来源。因此，在参与今世缘股改过程中，如果朱怀宝等人确实是向他人借款的方式入股，本身并不违法。不过，此前国务院国资委等部门明确规定，在对企业进行股份制改造的过程中，以避免变相的利益输送，禁止官员暗中持股。如果朱怀宝等有官员背景的人当时仅为被免职，但如果还是公务员身份的话，不应参与企业股改。

　　对于今世缘几次股改过程中，国资股东两次以票面价格1元转让股权的行为，朱永平认为，这一转让方式明显违反了当时国务院国资委、财政部等相关部委的规定。

　　“股改过程中，转让股权是一定要经过评估的。”朱永平指出，未经评估，并且在转让完成后又补交款项，仍然属于违规操作。这种先上船后补票的行为同样是不合法规的。不经评估转让股权，可能构成贱卖国有资产，情节严重的需要追究刑事责任。作为上市企业，投资者如果认为违规股改造成损失的，可以通过法律途径维权。

　　市场

　　与洋河的阻击战

　　在白酒行业深度调整下，今世缘在招股书中已经指出，公司2014年1月份-3月份的营业收入较去年同期相比下降了16.87%，净利润下降了12.56%，预计2014年上半年与去年同期相比营业收入将下降8%-13%，净利润预计将下降6%-10%。

　　与2009年洋河上市后借助资本的力量迅速从区域走向全国不同，目前白酒行业的整体急降温给了今世缘更大的压力。2013年，洋河在江苏的销售额高达92.81亿元，占其总营收的61.77%。而今世缘江苏的营收为23.48亿元，占其总营收的94 .29%。有熟悉江苏白酒渠道的行业人士告诉南都记者，今世缘和洋河的产品结构重叠性非常强。“今世缘典藏10年的价格贴近洋河的天之蓝、典藏5年对应海之蓝、国缘的价格带跟洋河的梦3相近。”

　　“即使刨除行业整体下滑的因素，今世缘在江苏市场的销售可能也是下滑的，现在今世缘在扬州、淮安等传统强势市场都遭到洋河的蚕食。”另一位熟悉江苏白酒市场渠道人士周昭(化名)告诉南都记者，以淮安市场为例，此前是今世缘和双沟平分秋色，但是洋河并购双沟后，再以天之蓝攻打淮安，一高一低的产品组合打破了今世缘在淮安牢不可破的格局。

　　在今世缘的大本营江苏涟水县，当地商界人士告诉南都记者，目前今世缘仍然在当地白酒市场占有最大的份额，但是洋河和双沟在当地也十分强势。洋河、双沟等品牌属于与淮安相距不远的宿迁市，原本就与淮安临近，当地消费者的心理认同度比较高。

　　南都记者在当地大润发、华润苏果两家超市看到，今世缘在白酒专区的铺货量虽然仍占较大优势，但洋河、双沟两个品牌铺货量相加，在柜台上占据的位置已经超过今世缘。此外，沪州老窖等白酒品牌在超市内也安排了促销专员，并有较大力度的促销。在当地的多处烟酒销售商行内走访时，相关商家告诉南都记者，在当地的婚宴市场上，今世缘、洋河的系列产品消费者的认可度都差不多，销量上今世缘占优，而在当地的礼品市场上，今世缘还是有较高的认可度。

　　在今世缘另外一个重要的市场扬州，江苏中亚糖酒有限公司是今世缘在扬州地区的铁杆经销商，但南都记者在其招股书上发现，2011年今世缘对中亚的销售额高达1.47亿元，但2012年这个数字下滑到1.08亿元，2013年这个数字更仅有4404万元。此外，中亚的官网同时有售洋河的产品，这意味着今世缘遭到了洋河的“挖墙脚”。对此，王卫东仅表示，这与经销商的体制和经营思路相关。

　　而在今世缘曾大力进军的苏州市场，有今世缘内部中层表示效果不佳。苏州当地一家经销商告诉南都记者，今世缘在苏州的促销力度很大，针对婚宴等系列产品经常给出较大折扣，折扣力度总体上可能要超过洋河旗下产品，但总体市场占有率上，洋河还要高一些。

　　开拓市场面临重大挑战

　　“省内市场是今世缘的重中之重，今世缘占江苏市场总体销售的占比不足10%，还有很大的提升空间。”周素明在接受南都记者专访时表示，淮安、扬州、镇江、泰州、盐城等都是绝对核心的市场，这些市场的业绩是稳定的。但他也认为，目前今世缘在省内市场仍存在短板，比如渠道覆盖面不广、网点还不够丰富。他认为，今世缘如果能把渠道这块短板拉长，对江苏市场的增长有信心。

　　“洋河很精明，如果是单拼成本，今世缘的资金实力尚不如洋河；如果是比执行力，目前洋河也要胜一筹。除非今世缘比拼创意吸引终端。”周昭认为。北京方德咨询董事长王健也持相同的观点。“在江苏地区，包括团购、终端等很多渠道都已经被洋河垄断了。”今世缘在省内要与洋河进行PK，它必须要进行渠道创新以及消费形态的创新。

　　“其实今世缘从2005-2006年开始已经在做全国市场，但是开始因为在包装、口感、香型等方面没有做系统的调研，省外市场的产品线一直都不是很突出，导致省外市场在市场和产品磨合上都出现了很大误区。”今世缘某省外市场的中层于明方(化名)告诉南都记者，今世缘也一度希望通过高端品牌国缘打全国市场。“事实证明，以国缘打全国市场是个误区，国缘出了江苏市场并没有品牌根基，没有品牌支撑它在省外走高端路线。”于明方透露，现在公司将省外主打产品确认为今世缘典藏系列。

　　“产品理顺后这两年今世缘的省外市场才慢慢走上轨道。”于明方表示。不过，去年今世缘省外市场也不过实现了1.42亿元的销售额。在本次募投项目中，今世缘拟将募集资金中的1.65亿元投入营销网络建设项目，建设400个营销网点，构建“深耕江苏、拓展华东、辐射全国”的营销网络计划。这400个网点分别是省内市场160个，省外市场240个。

　　不过，周素明认为今世缘开拓省外市场不宜全面开花，应先做好安徽、河南、山东等周边市场，而在市场开发上，不一定以省级市场作为单位，而是会以地级市、甚至是县级市场为单位开发，降低风险。