公司高管希望通过换股的方式收购他们持有的资产，但这将不利于上市公司后续进行的增发和收购活动

　　7月18日，红日药业发布公告称，公司将以1.44亿元的价格收购高管层所持有的天津康仁堂80%的股权。据了解，通过这一收购，红日药业的高管将在不到一年的时间内赚得2400万元。

　　这一事件遭到了投资者的质疑：为何在如此短的时间就对上市公司高管所拥有的公司进行收购？对于此事，红日药业董秘郑丹表示，高管们也很“委屈”，“他们很希望通过换股的方式进行收购，但为了公司后续的增发和并购活动，他们并没有如此进行。”郑丹透露，高管这一次收益率仅为16%，一些高管当时是通过贷款筹集的资金，扣除费用之后，收益率并不高。

　　据郑丹介绍，如果进行换股，方案需报批到证监会，而这就要等待一段时间。为了顺利进行增发，公司采取了现金购买股权的方式。

　　董秘回应收购来龙去脉

　　2013年9月27 日，红日药业全资子公司北京康仁堂药业有限公司与姚小青、吴玢、孙长海、高国伟、苏丙军、李勇、蓝武军、郑丹、张坤、杨忠兵、张兆新、付静、黄美荣、张广明等14名自然人签署了《关于出资设立天津红日康仁堂药业有限公司的投资协议》，公司将在适时通过发行股份购买资产或现金或者二者相结合的方式取得姚小青等14名自然人所持有的天津红日康仁堂药业有限公司80%的股权。

　　据了解，姚小青等人为上市公司高管。当时，各方共同出资1.5亿元设立天津康仁堂，其中高管层总计出资1.2亿元，为的是启动以天津康仁堂为主体建设武清中药产品自动化生产基地项目。据红日药业预测，项目建成后能够达到年生产加工各种中药饮片约3000吨；各种中药颗粒剂共2500吨。

　　但有投资者质疑，为何上市公司不自己掏钱建立公司，而非要高管参与建立公司？据红日药业2013年年报，公司去年实现营业收入20.9亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为3.39亿元，经营活动产生的现金流量为1.43亿元。

　　郑丹介绍，“2013年受限于创业板再融资制度尚未出台，公司无法向资本市场直接融资。”该项目当时预计的建设期为三年，上市公司将这么多钱一下子压在该项目上存在一定压力。此外，公司当时还未推出股权激励方案，考虑到稳定和激励管理层，就推出了此方案。

　　“当时公司是为了尽快的建立公司，获得相关土地。”郑丹在接受本报采访时表示。

　　除了此外，上述协议也规定了上市公司收购姚小青等人持有的天津康仁堂股权的时点。“当时协议上规定，在上市公司资金充裕，或者天津康仁堂即将进入生产，存在利益分配不清的风险时，上市公司将收购这些高管持有的康仁堂药业股权。同时，收购资产采取的评估方法是基础法，而非PE方式。”

　　高管收益率仅为16%

　　证监会5月16日发布了《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，放开了创业板再融资。郑丹透露，在这样的前提下，红日药业决定收购康仁堂药业，也为此后的增发和收购做铺垫。

　　7月18日，红日药业发布公告称，与姚小青等14名自然人签订《股权转让协议》，公司拟以1.44亿元收购后者持有的天津康仁堂80%股权。此次股权转让前，红日药业全资子公司北京康仁堂持有天津康仁堂20%股权；此次股权转让完成后，红日药业及通过其全资子公司将合计持有天津康仁堂100%股权。

　　数据显示，截止到2014年6月30日，天津红日康仁堂药业有限公司资产总计2.06亿元，负债总计1416万元，所有者权益为1.92亿元。

　　红日药业公告称，经评定估算，于评估基准日，在持续经营的假设条件下，天津康仁堂股东全部权益评估价值为1.9249亿元，比审计后账面净资产增值1.36万元，增值率为0.01 %。据此评估结果，天津康仁堂80%股权的评估值为1.5亿元。但交易双方协商一致确认天津康仁堂80%股权的交易价款为1.44亿元。

　　尽管如此，相比此前注入的1.2亿元，这些高管还是在账面上赚取了2400万元。对于此事，郑丹表示高管们也“喊冤”。在扣除各项费用之后，管理层的收益率也不过是16%。除此之外，据郑丹介绍，一些高管层投入的资金是借来的，贷款利率8.5%。“一些管理层也叫冤，收益率其实并不高。目前，红日药业的股价处于低谷，他们更希望通过换股来收购。但如果通过换股的方式收购他们持有的天津康仁堂药业股权，这将不利于公司后续进行的增发和收购活动”。