证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2014-034

　　山东天业恒基股份有限公司

　　第八届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东天业恒基股份有限公司第八届董事会第二次临时会议通知于2014年7月9日以电子邮件及书面方式发出，会议于2014年7月11日上午9点，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼2205会议室，以现场和通讯结合形式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事、董事会秘书列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。

　　经与会董事认真审议，会议以书面表决方式逐项审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于审议收购烟台市存宝房地产开发有限公司股权的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于审议签订联合经营战略合作协议的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　山东天业恒基股份有限公司

　　董事会

　　2014年7月12日

　　证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2014-035

　　山东天业恒基股份有限公司

　　关于收购烟台市存宝房地产开发有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司将收购邹继平持有的烟台市存宝房地产开发有限公司（简称“存宝房地产”）100%股权，股权转让价款及代偿还借款合计人民币104,116,662.20元。

　　本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

　　2014年7月11日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于审议收购

　　烟台市存宝房地产开发有限公司股权的议案》。根据公司章程和其他有关法律法规的规定，本次收购无须经过本公司股东大会审议批准。

　　公司拟与邹继平、存宝房地产签署《股权转让协议》，收购邹继平持有的存宝房地产100%股权，收购价款为2,000.00万元，同时，公司代存宝房地产偿还其向邹继平及烟台继平房屋租赁有限公司的借款共计人民币84,116,662.20元，以上股权转让价款及代偿还借款合计人民币104,116,662.20元。

　　本次交易已经公司第八届董事会第二次临时会议于2014年7月11日审议通过。本次交易未构成关联交易，且在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审批。

　　独立董事发表独立意见认为：该事项的审议程序符合公司法、股票上市规则等有关法律、法规及公司章程的有关规定；本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟股权收购所涉及烟台市存宝房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的截止至2014年5月31日存宝房地产全部股权的评估值为基础协商确定。评估报告具备独立性，其结论具备合理性，保证了交易的公平性；本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司利益的情形，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　一、交易对方当事人情况

　　邹继平，男，1963年7月17日出生，身份证号码：22060219……0957。其持有存宝房地产100%股权。

　　二、交易标的基本情况

　　存宝房地产，成立于2012年8月10日；注册地址：烟台市福山区永达街755号；法定代表人：邹德雨；注册资本：人民币2,000万元；经营范围：房地产开发。

　　三、交易标的评估情况

　　本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟股权收购所涉及烟台市存宝房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的截止至2014年5月31日存宝房地产全部股权的评估值3,169.62万元为定价依据，经公司、邹继平协商，确定本次股权转让价格为人民币2,000.00万元。

　　根据存宝房地产的基本情况，本次对其股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。具体如下，资产：账面值10,407.58万元，评估值11,581.29万元，增值额1,173.71万元，增值率11.28%；负债：账面值8,411.67万元，评估值8,411.67万元，无增减值；净资产：账面值1,995.91 万元，评估值3,169.62万元，增值额1,173.71万元，增值率58.51%。

　　存宝房地产主要资产为存货—开发成本-待开发土地，系其2013年12月26日在烟台市国土资源局举办的国有建设用地使用权拍卖出让活动中通过拍卖竞得的一宗国有建设用地使用权，存宝房地产与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》，土地使用权面积为38,005.00平方米，土地成交总价款为102,620,000.00元。该地块位于烟台福山区，南临永达街，东临永福园路，北临振华街，西临正大葡萄酒有限公司、构件厂及仪表公司厂区。用地性质规划为住宅，规划容积率不大于2.5。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　公司与邹继平、存宝房地产三方签订股权转让协议，本次股权转让的标的股权为邹继平持有的存宝房地产100%股权。股权出让方为邹继平，受让方为公司，协议的主要内容如下：

　　（一）股权转让价款、代偿还借款及支付

　　本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟股权收购所涉及烟台市存宝房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的截止至2014年5月31日存宝房地产全部股权的评估值3,169.62万元为定价依据，经邹继平、公司协商，确定本次股权转让价格为人民币2,000.00万元。

　　邹继平将其持有的存宝房地产100%的股权以人民币2,000.00万元的价格转让给公司。三方同意公司代存宝房地产偿还其向邹继平及烟台继平房屋租赁有限公司的借款共计人民币84,116,662.20元。以上股权转让价款及代偿还借款合计人民币104,116,662.20元。

　　三方确认，该笔款项由公司连同股权转让价款一同支付至邹继平。自公司付款完成之日起，存宝房地产对邹继平及烟台继平房屋租赁有限公司的债务清偿完毕，邹继平及烟台继平房屋租赁有限公司应当向存宝房地产出具收据或欠款已付清的书面文件。

　　存宝房地产就以上代偿款行为偿还事宜由公司、存宝房地产另行协商确定。

　　（二）标的股权的交付、代偿还借款及过户的时间安排

　　协议签订并生效后,公司于2014年7月31日前支付给邹继平8400万元。此款到帐后, 邹继平应将其在存宝房地产的全部股权转给公司并办理工商登记变更手续，同时公司取得领取土地证所需资金证明。

　　邹继平、存宝房地产保证在本协议生效后和公司将上述款付至邹继平银行账户后，将位于烟台市福山区永福路以西，永达街以北，振华街以南的国有建设用地（烟国土资拍J【2013】4019号《国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》载明的土地，简称“4019号项下土地”）其使用权证办至存宝房地产名下并由其取得此证。

　　存宝房地产取得上述建设用地使用权证之日起10个工作日内，公司付清其余的款项。

　　（三）存宝房地产的交接

　　邹继平、公司同意在股权转让变更登记完成的当日，双方共同办理存宝房地产的交接手续，邹继平应将包括但不限于存宝房地产的财务会计材料、土地使用权材料、印鉴、资产等全面、客观地交付公司，因邹继平交付不全或不真实而造成的损失由邹继平承担赔偿责任。

　　（四）违约责任

　　1、任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。

　　2、如邹继平违反协议之任何一项义务、声明和保证，须向公司支付违约金，违约金为转让价款总额的3%。如果导致公司无法受让股权，则邹继平应向公司退还已支付的所有款项，并赔偿公司由此遭受的一切直接和间接损失。

　　3、如公司违反本协议之任何一项义务、声明和保证，须向邹继平支付违约金，违约金为转让价款总额的3%。如果造成邹继平损失的，则应向邹继平赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失。

　　4、在协议生效后叁个月内邹继平未能将4019号项下土地使用权证办至存宝房地产名下或未能协助公司共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，公司有权解除本协议。本协议解除后，邹继平应向公司退还已支付的所有款项，并赔偿公司由此遭受的一切直接和间接损失。

　　（五） 协议的生效

　　本协议自三方签字、盖章并经公司完成上市公司的相关审批程序后生效。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将持有存宝房地产100%的股权，增加了公司土地储备，符合公司发展战略，有利于公司完善区域布局，深耕山东区域市场，逐步进入山东省内发展潜力较为突出的烟台等二三线城市，带动在烟台等山东其他城市的规模化发展，增强公司可持续发展能力，对公司未来的净资产和净利润将产生积极影响。

　　六、备查文件

　　1、股权转让协议；

　　2、烟台市存宝房地产开发有限公司审计报告；

　　3、山东天业恒基股份有限公司拟股权收购所涉及烟台市存宝房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告；

　　4、董事会决议及独立董事意见。

　　特此公告。

　　山东天业恒基股份有限公司

　　董事会

　　2014年7月12日

　　证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2014-036

　　山东天业恒基股份有限公司

　　关于签订联合经营战略合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2014年4月15日与济南市长清区人民政府、山东天业房地产开发集团有限公司签署《济南市长清区莲台山片区综合开发战略合作框架协议》，达成对莲台山片区进行综合开发的战略意向（详见公司临2014-013公告）。2014年7月11日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于审议签订联合经营战略合作协议的议案》。为加快推进项目实施，公司于7月11日与广州万维立视数码科技有限公司（简称“广州万维立视”）签署《联合经营战略合作协议》，

　　协议的主要内容如下：

　　一、合作概况

　　广州万维立视是香港万科数码集团有限公司的成员公司，在高新技术、以及旅游、养老等产业方面具有丰富的投资、管理经验和资源。为更好地开拓国内市场，拟在济南投资发展。

　　公司拟与其合作，将莲台山片区项目打造成为集生态旅游产业、养老产业、生态观光农业、文化产业、教育产业、休闲健身、数码高新技术应用等于一体的具有国际水准、独具特色的文化旅游、休闲度假综合片区。

　　二、合作方式

　　双方共同出资注册设立项目公司共同开发莲台山片区项目，共同做好生态旅游产业、养老产业、生态观光农业、文化产业、教育产业、休闲健身、数码高新技术等产业的经营和发展。项目公司注册资本1亿元人民币，广州万维立视拟出资5100万元，出资比例51%，公司拟出资4900万元，出资比例49%，双方将根据项目进度按上述比例分期投入出资。

　　项目公司出资时间及数额、具体经营、财务、人事等运营管理，由双方另行签订正式协议约定。

　　三、双方提供的支持（含权利与义务）

　　1、双方严格按照国家有关经济、证券法律法规，强化治理管理，合法合规经营；

　　2、公司负责项目公司高新技术及旅游、养老等综合项目与地方政府及有关部门做好协调、沟通，全力保障项目实施；

　　3、公司负责项目公司所有项目的前期调研和推进落实，并就相关项目工程的立项、设计、施工、验收等环节的行政审批进行协调办理；

　　4、广州万维立视应充分发挥自身高新技术、海外资源、管理的优势，为项目公司项目的投资、经营管理提供成熟的经营模式或经验，协调海外资源的引进、投入；并利用自身优势对片区项目海外发展进行合理引导和风险预防；

　　5、广州万维立视应配合公司做好片区项目开发、经营，并在全进程中提供相应技术、资源等多方位支持，保障项目顺利实施。

　　四、协议期限及其他

　　协议有效期限暂定为壹年，自协议双方签订之日起计算，期满双方可协议延期。

　　协议为双方合作的指导性文件，签订以后，双方围绕意向内容积极开展相应工作，待相关条件成熟时双方签订正式协议。

　　特此公告。

　　山东天业恒基股份有限公司董事会

　　2014年7月12日来源上海证券报)