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6月2日晚间，万鸿集团(600681.SH)发布公告称，公司拟发行股份及支付现金的方式购买奥园置业持有的佛山宾馆65%的股权，同时向其他不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付本次交易的部分对价以及相关费用等。 然而，公司发布公告后，之前处于上升通道的公司股价就开始下跌。对此，一位旅游行业分析师指出，公司拟收购的佛山宾馆食品销售对收入和利润贡献较大，目前公司食品销售主要为月饼，这种模式显得不靠谱。四换实际控制人再陷困境从上市时间来说，万鸿集团可谓是A股市场的元老，其登录资本市场的时间是1993年。回顾其在资本市场的经历，可谓一波三折，实际控制人如走马观花的不断变换。万鸿集团在1993年上市至1998年期间，公司主营业务一直致力于包装印刷业务，控股股东为武汉市国有资产管理局。随后，公司控股股东开始数次变更。从1998年至2004年的六年时间内，公司的实际控制人经历过四次变更，分别为海南诚成企业集团有限公司、湖南出版集团有限责任公司、奥园集团有限公司、广州美城投资有限公司。在此从2004年至今，公司的控股股东一直为广州美城投资有限公司。在1999年至2008年期间，公司主营业务为印刷及文化传播。实际控制人的数次变更，也没让公司摆脱暂停上市的窘境。2008年至2010年期间，公司因进行债务重组、资产重组事项，处于无主营业务状态，2008年5月19日公司股票被暂停上市。暂停上市期间，公司推进资产重组，于2009年向证监会提交了重大资产重组方案，并于2010年2月获得重组委有条件通过，但由于注入资产涉及房地产业务，最终未能实施。2010年10月，公司向佛奥集团购买了其持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司100%的股权和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司100%的股权，上市公司主营业务转为园林绿化、建筑装饰，并于2011年9月8日恢复上市。然而由于园林绿化和建筑装饰尚处于发展初期，公司盈利能力不强。数据显示，2011年至2013年，营业收入分别为1734.96万元、8611.35万元、7824.71万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-88.19万元、275.37万元、359.04万元。从2011年至2013年，公司的装饰、园林工程毛利率分别为24.95%、12.68%、13.06%，呈现大幅下滑的趋势。值得注意的是，万鸿集团的收入主要来自于关联交易。公司年报显示，2011年公司与关联方佛山市奥园置业投资有限公司、中山市东凤佛奥房地产开发有限公司关联交易金额为458.82万元，占当年主营业务收入的 36.56%。2012年，公司与关联人佛山市奥园置业投资有限公司、中山市东凤佛奥房地产开发有限公司、中山市东凤佛奥房地产开发有限公司、昆山中金花桥置业有限公司、天津市星光天地投资有限公司、广州同润房地产开发有限公司提供劳务的关联交易金额为1.35亿元，比当年公司8611.35万元营业收入还要多4853.22万元。万鸿集团2013年年报显示，公司为关联人佛山市奥园置业投资有限公司、天津市星光天地投资有限公司提供劳务的关联交易金额为6274.43万元，占当期营业收入的比例为80.19%。一位券商分析师对《中国经营报(微博)(博客,微博)》记者指出，从上述数据可以看出，在主营业务转为园林绿化和建筑装饰后，公司的净利润从亏损到小幅盈利，而且收入来源只要来自于关联方，说明公司的主业与别的公司相比没有竞争优势，转型并不成功。月饼为主要盈利来源经历了多次更换实际控制人之后，万鸿集团的转型并没有取得较大的成果，在此情况下，公司将目光投向了宾馆行业。6月2日晚，万鸿集团公告称，公司将以发行股份及支付现金的方式购买奥园置业持有的佛山宾馆 65%的股权，同时向其他不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金用于支付本次交易的部分对价以及相关费用等，本次交易中，佛山宾馆65%股权的预估交易价格为4.88亿元。本次交易的资产总额为5.06亿元。上市公司控制权发生变更前一个会计年度（2007 年度）经审计的资产总额为1.57亿元。本次交易的资产总额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的资产总额的比例为322.29%，超过100%。根据《重组管理办法》《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》及《关于借壳重组持续经营问题的通知》的规定，本次交易构成借壳上市。万鸿集团与交易方奥园置业的实际控制人共同为何长津先生，因此本次交易构成关联交易。值得注意的是，在公司公布重组方案后，公司股价就出现大跌。6月3日、4日，公司股价下跌幅度分别为5.84%、3.45%，两日下跌幅度累计为9.29%。一位市场人士表述，公司股价在重组方案公布后就大跌，与市场对借壳方佛山宾馆的收入主要来自于月饼销售存在疑虑有关。资料显示，佛山宾馆是一家五星级旅游酒店，位于佛山市商业中心，集客房、中西美食、商务会议、娱乐、购物于一体。目前，其营业收入主要来源于客房收入、餐饮收入以及食品（主要为月饼）销售收入。本次重组完成后，万鸿集团的主营业务重心将转为酒店住宿业与食品制造业。值得注意的是，佛山宾馆2011年至2014年一季度营业收入分别为3.20亿元、3.23亿元、3.17亿元、0.54亿元，实现净利润分别为5436.04万元、5845.60万元、4800.22万元、37.76 万元。对于公司今年一季度业绩如此之低的原因，公司对此解释，2014年1~3月公司净利润较低，主要原因为公司经营具有季节性，一季度为传统淡季，此外公司食品销售对收入和利润贡献较大，目前公司食品销售主要为月饼，销售期在下半年。对此，有券商分析师对记者指出，作为旅游酒店，食品销售作为佛山宾馆的一项收入来源尚可理解，但其食品销售收入主要来自于月饼显得过于单一，一般情况下，宾馆销售月饼主要是销售月饼券，其可以提20%左右的提成，但在“三公”消费严格的情况下，这种销售模式很难进行，而且月饼销售具有明显的时节性，这样的盈利模式不太靠谱，虽然佛山宾馆自己生产月饼，但由于生产场地限制很难形成规模生产。值得注意的是，佛山宾馆在2013年6月6日与香港百辉贸易有限公司签署《股权转让协议》，以2905.53万元的价格收购百辉食品100%股权。对于此次收购的原因，公司表示，但由于佛山宾馆内部生产场地不足，食品生产的产能受到限制，佛山宾馆生产的除月饼外的其他糕点类仅能满足宾馆中餐厅自用，基本无法实现对外销售。此次收购后，公司计划对百辉食品的原有厂房进行改扩建，将佛山宾馆原有的食品生产线搬迁至百辉食品，并采购新的生产设备，扩充所生产的食品的品类，除月饼外，将新增粽子、年糕等季节性食品，蛋卷、沙琪玛等休闲类食品以及冷冻食品等。针对市场对佛山宾馆食品收入主要靠月饼的质疑，本报记者致电万鸿集团，公司一位证券部人士表示，已经将情况告知相关领导，但截至记者发稿时，尚未收到公司的回复。
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