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编者按：资本市场上，没有永远的朋友，也没有永远的敌人，往往是利益的博弈。对于有限合伙企业而言，资本在合伙中扮演着重要的角色，股东的利益诉求与基金出资人往往不一致。如果彼此太“固执”，那么合伙人很可能无法长久共事。 证券时报记者 李小平 今年以来，天目药业（600671）相继上演了年报两度推迟、独董对年报说不、重大事项停牌、罢免独董、修改公司章程等一连串事件。而种种异常的背后，正是实际控制人杨宗昌与中科创矛盾的升级。巧合的是，作为长城国汇曾经的股东、操盘手，天目药业的前董事长宋晓明，在二者的交火中走到了台前。 罢免独董5月26日，走完股东大会的各项程序，天目药业董事长胡新笠一脸轻松，与前来打招呼的参会代表有说有笑。在这一次股东大会上，天目药业第三大股东杭州现代联合投资有限公司（以下简称“现代联合”）的两项临时提案均获得通过。其中罢免董事提案和修改公司章程议案，同意票4445.66万股，占有效表决股份的69.27%。值得注意的是，此次被罢免的两位独董郑立新、徐壮城，是去年控股股东——深圳诚汇投资企业等有限合伙企业入驻天目药业时提名当选。但是，从其他议案的投票情况，以及深圳诚汇投资企业等4家有限合伙企业一季度末持股情况来看，现代联合罢免两位独董的提案，获得了控股股东的支持。天目药业控股股东力挺现代联合罢免郑立新、徐壮城的举动，看似反常实则事出有因。“郑立新和徐壮城，其实是中科创方面安排进入天目药业的，与实际控制人杨宗昌没有关系，当时，控股股东只是充当了提名者。此后，中科创与杨宗昌矛盾升级，导致了两人被罢免。”知情人士对证券时报记者称。此次股东大会上，杨宗昌方面对罢免两位独董显得颇为自信。“我们这边还有1000多万股没有投呢。”在股东大会已经结束后，代表杨宗昌方的胡新笠撂下了这句话。对于胡新笠所说的尚未参与投票的1000多万股，仔细推敲起来也是疑问重重：目前，杨宗昌掌控的深圳诚汇投资企业等4家有限合伙企业，持有天目药业2998.84万股，占总股本24.62%，如果再加上1000多万股，持股量将突破30%的要约收购底线，但截至目前，天目药业尚未对此进行披露。当然，这1000多万股也可能只是简单的拉票，但持股量分散的天目药业，要拉拢1000多万股股份，似乎也不是一件容易的事。据记者打探获悉，胡新笠在股东会上的所言，是想借与会股东之口告诉中科创，杨宗昌方面对罢免独董提案志在必得。不过，对于胡新笠所言的这1000多万股股权，天目药业自然人股东韩啸的代理人并不相信。他对记者称，“不可能，杨宗昌方面怎么可能还有1000多万股，这只不是斗争过程中故意施出的伎俩。”幕后股东内讧今年以来，天目药业“好戏”不断，相继上演了年报两度推迟、罢免独董、上交所发函问询等一连串事件。对于这一串闹剧，记者采访过程中听到最多的词汇是：股东内讧。2013年3月，杨宗昌通过全资控制的湖南三羊投资有限公司，收购了长城国汇控股股东长江中汇100%股权，再加上已持有的长城国汇23.77%股权，及关联方深圳凯顿股权投资基金管理有限公司持有的长城国汇22%的股权，杨宗昌方面合计持有长城国汇97%的股权。上述收购后，杨宗昌成为天目药业实际控制人。不过，由于有限合伙企业人数众多、内部秩序混乱，长城国汇及关联人的股东结构随后又出现了一系列的变更。2013年4月，杨宗昌将所持有的湖南三羊49%的股权和深圳凯顿投资85%的股权，转让给了中科创子公司——深圳市威廉金融控股有限公司。与此同时，田世凯将所持有的深圳凯顿投资15%的股权，也转让给了威廉控股。随后，包括宋晓明、周晓东、庞晓莉等长城国汇系的原自然人股东，或转让股权，或退伙。几番变更后，天目药业控股股东深圳诚汇投资企业等4家有限合伙企业的幕后，出现了杨宗昌与中科创两大利益团体。其中，杨宗昌掌握着控股股东58.27%话语权，中科创方面为41.64%，余下的股权由其他合伙人持有。但是，杨宗昌掌控中的58.27%股份，近半数由天津长汇投资管理合伙构成，而天津长汇85%股权属于有限合伙人，杨宗昌只是执行事务的管理者，控制力较弱，且存在有限合伙人到期集体退伙的可能性。知情人士向记者透露，去年9月，为了加强天目药业的控股权，杨宗昌曾与中科创达成了一项股权收购计划，但后来，中科创改变了主意，双方就此交恶。于是，杨宗昌方面提出了罢免郑立新、徐壮城独董的要求。实际上，现代联合以年报事件罢免郑立新、徐壮城，更像是一场戏。可以佐证的是，郑立新、徐壮城联合声明显示，早在去年三季度，上述二人就已答应杨宗昌辞去独董职务。此次罢免两位独董，不过是双方矛盾的公开化。“天目药业现在的问题，完全是因为长城国汇股东之间内讧所致，只是连累了普通投资者。”上述知情人士向记者表示，有限合伙企业，因为股东的利益诉求与基金出资人不一致，利益大于战略时经常遇到矛盾，原董事长宋晓明就是在这样的背景下出局。杨宗昌接盘，也不能改变这种格局。宋晓明卷土重来天目药业大股东之间的交火，给了宋晓明机会。回溯至2012年4月，长城国汇旗下四家基金深圳长汇、深圳城汇、深圳诚汇、天津长汇，在宋晓明的操盘下，通过三次举牌和一次协议转让，获得了天目药业的控制权。彼时，宋晓明本想借助天目药业将其打造成长城国汇并购基金的医药资本运作平台。然而，因为长城国汇股东间内斗，宋晓明将其持有的长城国汇2.63%股权，以及深圳长城国汇投资企业23.77%股权，悉数转售，并于2013年5月辞去天目药业董事长职务。 就在宋晓明逐渐淡出公众视线后，天目药业却在今年4月突遭举牌。权益变动书显示，举牌人为长城汇理1号，与宋晓明现在操作的并购基金长城汇理同名。 从曾经的长城国汇，到如今的长城汇理，宋晓明为何要卷土重来？是他自己另起炉灶还是代表中科创走到台前？ “我们也不知道宋晓明为什么要举牌，也不清楚他与中科创是什么关系。至少在股权结构上，二者之间是没有任何关系的。”天目药业董秘徐欢晓如是告诉记者。 这次股东会上，宋晓明未在会场现身，而是将其投票权委托给了天目药业自然人股东韩啸，而韩啸则派了一位代理人与会。 对于宋晓明与韩啸的关系，韩啸的代理人对记者不置可否，“这是老板之间的事情，作为跑腿的，了解得不多。”不过，他强调，“如果不是两份临时提案，此次股东大会都不想参加。”截至4月11日，长城汇理1号持有天目药业609.25万股，占公司总股本的5.0029%。5%的股权，似乎尚不能说明这是一场股权争夺战。 但是，记者注意到，此次自然人股东韩啸派出的与会代表，在这次投票过程中手握三份投票书。最终的投票结果显示，反对修改公司章程的票数达到了1971.94万股。 “长城汇理1号表面上只有609.27万股，但投票结果显示还有1362多万股反对票，你自己去猜都是谁在投反对票。”韩啸的代理人把问题抛给了记者。记者梳理发现，截至今年一季度末，天目药业前十大股东韩啸、徐关明和时节好雨11号集合资金信托的持股量，合计为1358.2万股，十分接近此次的反对票数量。自然人股东徐关明对记者证实，他所持的110万股股份，确实投了反对票。 另据记者了解，被内乱逼退的宋晓明，其实并不甘心退出天目药业。去年年初，宋晓明发现长城国汇的内乱升级后，就开始着手寻求支援，韩啸就是其中援手之一。数据显示，韩啸从去年6月首次举牌到今年一季度末，持股量已经从期初的608.9万股增至747.2万股。夺权筹码从目前天目药业的持股情况来看，杨宗昌方面优势较为明显，且杨宗昌方面掌控了天目药业董事会的多数席位。但是，杨宗昌方面的优势存在着较大的变数。这个变数，就是目前的天目药业的第三大股东现代联合。 资料显示，在宋晓明、长城国汇之前，天目药业原来系由现代联合掌控，2011年底时，其持股比例还高达2351.34万股，但几番减持、司法划转后，目前的持股比例已降至863.34万股。作为杨宗昌目前的主力助手，现代联合在弹劾两位独董、修改公司章程中，发挥了重要的作用。但是细究起来，现代联合手中的863.34万股股份，却非属于自身，且随时有被变卖的可能性。去年8月，杭州市中院的一纸公函，将现代联合持有的天目药业610万股股份，强制扣划至杭州银行桐庐支行指定的股票账户，并以法院裁定签发当日天目药业的收盘价进行平仓变现。 今年3月，现代联合所持的天目药业全部股份，再遭轮候冻结。公告显示，在杭州信达建设工程有限公司诉现代联合一案中，杭州市西湖区法院裁定诉讼保全，轮候冻结现代联合持有的天目药业863.34万股。市场分析人士对记者称，目前，杨宗昌控制的长城国汇和现代联合共计持有天目药业3862.18万股，但如果现代联合863.34万股，最终被宋晓明通过协议的方式从债权人手中夺走，情况就大不一样了。 1971.94万股，是此次天目药业修改公司章程的反对票。若事态按照上述分析发展，宋晓明一方的持股量，很可能会增至2835.35万股；截至一季度末，天目药业实际控制人杨宗昌持有2998.84万股。也就是说，二者话语权确实可以达到平衡。 值得注意的是，2012年宋晓明操盘长城国汇进驻天目药业时，最后施出的招数，就是通过协议转让的方式获得控股权。2012年4月19日，现代联合所持的878万股股份（在此之前，现代联合持有天目药业2351.34万股），被杭州市中院裁定强制扣划给沈素英，4月22日，沈素英与宋晓明签订《股份转让协议》，将上述被划转的股权悉数出让给后者。长城国汇就此成为天目药业控股股权，宋晓明成为董事长。 与此同时，2013年6月~2014年3月，天目药业的4份定期报告中，前十大流通股东出现了多张新面孔，除了韩啸外，还包括洪于庆110万股、张攀峰321.94万股、陈玉婷98.61万股、林楠111.97万股，合计持股总量近650万股。市场分析人士称，从罢独董和修改章程事件来看，宋晓明已经亮出了韩啸这张牌。而其他手握重筹的股东们，不排除还有宋晓明的盟友。
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