证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2014-037号

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　关于公司股东、关联方及公司承诺履行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“监管指引”）以及中国证监会山西监管局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（晋证监函[2014]51号）要求，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）认真梳理了公司及公司实际控制人、股东、关联方、收购人自上市以来的承诺及履行情况，并就公司及相关主体承诺履行进展情况进行了详细披露，公告内容详见公司于2014年2月15日披露的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司股东、关联方及公司承诺履行情况的公告》（公告编号：临2014-002号），于2014年3月29日披露的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司股东、关联方及公司承诺履行进展情况的公告》（公告编号：临2014-006号），于2014年4月26日披露的《山煤国际能源集团股份有限公司关于公司股东、关联方及公司承诺履行进展情况的公告》（公告编号：临2014-017号），于2014年4月29日披露的《山煤国际能源集团股份有限公司关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的公告》（公告编号：临2014-018号）。

　　现将截止2014年6月底，公司股东、关联方及公司承诺事项及履行情况专项披露如下：

　　一、重大资产重组过程中所做的承诺

　　承诺内容

　　承诺主体

　　预计承诺履行完成时间

　　承诺目前履行情况

　　承诺履行情况说明

　　1． 关于保证公司独立性的承诺函。保证公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

　　山煤集团

　　长期有效

　　履行中

　　自公司重组上市以来，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立。

　　2． 关于尚未办理更名事宜的承诺函。就因公司改制等原因尚未办理更名事宜的房屋、土地使用权权属证书及业务资质、许可、批准文件，山煤集团承诺将促使相关下属企业尽快依据相关法律法规的规定办妥相关更名手续并取得更名后的权属证书及业务资质、许可、批准文件。

　　山煤集团

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　　已豁免

　　公司于2014年4月29日披露《山煤国际关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的公告》，就办理更名事宜的承诺豁免方案予以公告。承诺豁免方案经公司于2014年4月24日召开的第五届董事会第十次会议和2014年5月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开的2013年年度股东大会审议通过，且在会议审议时关联董事、关联股东回避表决。

　　3． 关于公司重组所负债务偿还的承诺函。公司因重组形成的对山煤集团44,655.90万元负债，公司可在重组完成后5年内偿还，重组完成后2年内可仅向山煤集团偿还当年度发生之利息，第3年至第5年可每年归还14,885.30万元本金及当年度发生之利息。在未偿还期间，对于上述负债山煤集团将按照资产交割日中国人民银行颁布的一年期银行贷款基准利率下浮10%的标准向公司收取利息。

　　山煤集团

　　2014年12月31日

　　履行中

　　该承诺正在履行中，公司已根据上述承诺的利率水平将2009年11月19日至2011年12月31日的利息费用支付给山煤集团。2012年和2013年度，公司已向山煤集团偿付本金和利息。2014年应支付的本金及利息将在2014年底支付完毕。

　　4． 关于5 家煤炭贸易及服务公司股权托管事项的承诺函。大同口泉、临汾临北、吕梁晋煜、高平康瀛、大同晶海达等5家公司由于相关土地、房产的权属存在瑕疵，因此，在重大资产重组中未注入山煤国际。山煤集团通过签署《股权托管协议》将上述5 家公司托管给山煤国际下属全资子公司经营。

　　山煤集团

　　托管期内有效

　　履行中

　　由于前述托管期满后，高平康瀛的股权收购事项已完成，大同口泉等4 家公司的土地、房产瑕疵问题仍未得到有效解决，山煤集团与山煤国际续签了《股权托管协议》，再次将上述4家公司托管给山煤国际，托管期限至2014年12月31日。托管费用为每公司10 万元/年，合计为40 万元/年。

　　5． 关于避免同业竞争的补充承诺函。①自重组完成后两年内完善5家托管公司瑕疵土地、资产的权属，并由上市公司根据其业务经营发展需要收购上述五家公司资产或股权；②在宁武洗煤厂建成投产、开展正常经营活动后，由上市公司根据业务经营发展需要收购其股权，如自本次重组完成后三年内，宁武洗煤厂仍无法正常开展经营活动，或虽正常经营但未能产生稳定的利润、难以满足注入上市公司的条件，山煤集团将采取关闭宁武洗煤厂或将其转让给独立第三方等措施，不再继续经营宁武洗煤厂；③在取得兼并重组煤矿的所有权、所购煤矿完成必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理；④在内蒙古华兴工贸公司煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将山煤集团持有的60%股权纳入上市公司或由上市公司受托行使相关权；⑤若在本次重组完成后，上市公司认为获得大同鹊山精煤有限责任公司等6家山煤集团参股公司的股权对其经营发展有利，在其提出要求时，山煤集团将以合法、适当的方式将该等企业股权注入上市公司。

　　山煤集团

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　　已豁免

　　公司于2014年4月29日披露《山煤国际关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的公告》，就上述避免同业竞争的承诺豁免方案予以公告。承诺豁免方案经公司于2014年4月24日召开的第五届董事会第十次会议和2014年5月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开的2013年年度股东大会审议通过，且在会议审议时关联董事、关联股东回避表决。

　　二、非公开发行期间所做的承诺

　　承诺内容

　　承诺主体

　　承诺履行完成时间

　　承诺目前履行情况

　　承诺履行情况说明

　　1． 山煤集团确定山煤国际作为山煤集团控制的从事煤炭开采及煤炭贸易业务的唯一平台，山煤集团将促成其作为投资主体所兼并重组整合、但尚未注入山煤国际的上述煤矿完成必要的改扩建建设、取得经营资质和资格、具备开采能力和持续经营能力，确保在本次非公开发行完成后的4年限期内将数量不低于80%的该等煤矿注入山煤国际，在本次非公开发行完成后的5年限期内完成将全部煤矿注入山煤国际的工作，并以依法经核准或备案的评估价值为基础确定收购价格。

　　山煤集团

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　　已豁免

　　公司于2014年4月29日披露《山煤国际关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的公告》，就上述避免同业竞争的承诺豁免方案予以公告。承诺豁免方案经公司于2014年4月24日召开的第五届董事会第十次会议和2014年5月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开的2013年年度股东大会审议通过，且在会议审议时关联董事、关联股东回避表决。

　　2． 山煤国际以非公开发行的募集资金购买了山煤集团拥有的鹿台山等七家筹建煤矿资产的全部或部分权益，为保护山煤国际及中小股东的利益，山煤集团承诺由山煤国际在本次非公开发行完成后的第三年年末（本次非公开发行完成的当年为第一年），由山煤国际对本次收购的7家煤矿资产进行专项减值测试。山煤国际聘请具有证券从业资格的会计师事务所对减值测试结果进行审计，根据会计师事务所的审计结果，若7家煤矿资产的可收回金额减去交易日至减值测试日新增的资本性投入后按权益比例计算的金额低于本次交易价格，山煤集团承诺在第三年年度报告公告后的10个工作日内，以现金方式向山煤国际全额补足该等煤矿资产的减值额。

　　山煤集团

　　2014年5月9日

　　已完成

　　该承诺已履行完毕，公司聘请审计、评估机构对七个矿进行了评估审计，根据减值测试计算结果，最终确定七个整合煤矿按权益比例计算的标的资产可收回金额为476,679.15万元，大于山煤国际向山煤集团收购交易价格472,486.90万元。七个矿未发生减值。《关于2011年度非公开发行股份募集资金购入的7个煤矿的减值测试报告的议案》经公司于2014年5月9日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过。

　　截至2014年6月底，公司已按照监管指引要求，对因市场环境变化等自身无法控制的客观原因确实无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的承诺申请豁免，并将豁免方案提交公司股东大会审议通过，在股东大会审议时向股东提供网络投票方式，且关联股东回避表决。目前，公司及相关主体尚未履行完毕的承诺事项均符合规范要求，公司不存在不符合监管指引要求的承诺或超期未履行承诺的情况。

　　特此公告。

　　山煤国际能源集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一四年六月二十七日来源上海证券报)