证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2014-030

　　广州白云山医药集团股份有限

　　公司关于控股股东规范

　　相关承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告[2013]55号）（“监管指引”）的相关规定及中国证券监督管理委员会广东监管局的相关要求，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股股东广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）对于其于2006年3月在本公司股权分置改革过程中作出的关于支持本公司建立股权激励制度的承诺进行了规范。具体如下：

　　一、原承诺内容

　　2006年3月，广药集团承诺：为提升上市公司价值，股改完成后，广药集团将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，支持广州药业股份有限公司（即本公司）建立以上市公司的业绩增长作为管理层实施认股权利的先决条件的股权激励制度。

　　二、承诺履行情况

　　截至本公告当日，本公司尚未提出实施股权激励的相关方案。

　　三、广药集团补充承诺的内容

　　根据监管指引的要求，广药集团于2014年6月25日出具《广州医药集团有限公司关于督促和支持上市公司建立中长期激励制度的承诺函》，具体如下：

　　“为了充分调动上市公司经营管理团队的积极性和创造性，实现上市公司的可持续发展及价值提升，广州医药集团有限公司承诺将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，督促和支持广州白云山医药集团股份有限公司于本承诺函出具之日起三年内建立以业绩增长为先决条件并与市值联系的中长期激励制度。”

　　四、备查文件

　　《广州医药集团有限公司关于督促和支持上市公司建立中长期激励制度的承诺函》

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2014年6月25日

　　证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2014-031

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于公司股东、关联方以及公司

　　尚未履行完毕的承诺情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告[2013]55号）（“监管指引”）的相关规定及中国证券监督管理委员会广东证监局的相关要求，广州白云山医药集团股份有限公司（“广药白云山”、“公司”或“本公司”）对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司（“承诺相关方”）作出的公开承诺及履行承诺的情况进行了汇总整理，现将相关情况说明如下：

　　一、控股股东关于支持上市公司实施股权激励的承诺

　　项目

　　内容

　　承诺背景

　　与股权分置改革相关的承诺

　　承诺方

　　控股股东

　　承诺内容

　　1、为提升上市公司价值，股改完成后，公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，支持广州药业股份有限公司（“广州药业”，即本公司）建立以上市公司的业绩增长作为管理层实施认股权利的先决条件的股权激励制度。

　　2、在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺：为了充分调动上市公司经营管理团队的积极性和创造性，实现上市公司的可持续发展及价值提升，广州医药集团有限公司承诺将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，督促和支持广州白云山医药集团股份有限公司于本承诺函出具之日起三年内建立以业绩增长为先决条件并与市值联系的中长期激励制度。

　　承诺时间及期限

　　原承诺于2006年3月作出，广药集团于2014年6月25日就进行了补充承诺，有效期至承诺履行完成日止。

　　是否有履行期限

　　该承诺履行期限截至2017年6月25日。

　　是否及时严格履行

　　正在履行中

　　是否规范

　　是

　　二、控股股东关于保持上市公司独立性的承诺

　　项目

　　内容

　　承诺背景

　　与重大资产重组相关的承诺

　　承诺方

　　控股股东

　　承诺内容

　　1、广药集团在本次重大资产重组完成后，将遵守相关法律法规和规范性文件及《广州药业股份有限公司章程》的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东的身份影响本公司的独立性，保持本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。

　　2、承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控股权期间持续有效。

　　承诺时间及期限

　　该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。

　　是否有履行期限

　　不适用

　　是否及时严格履行

　　正在履行中

　　是否规范

　　是

　　三、控股股东关于避免同业竞争的承诺

　　项目

　　内容

　　承诺背景

　　与重大资产重组相关的承诺

　　承诺方

　　控股股东

　　承诺内容

　　2、广药集团愿意承担由于违反上述承诺给广药白云山造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。

　　3、本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持续有效。

　　承诺时间及期限

　　该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。

　　是否有履行期限

　　正在履行中

　　是否及时严格履行

　　不适用

　　是否规范

　　是

　　四、控股股东关于规范关联交易的承诺

　　项目

　　内容

　　承诺背景

　　与重大资产重组相关的承诺

　　承诺方

　　控股股东

　　承诺内容

　　1、本次重大资产重组完成后，广药集团及其控股子公司（以下简称“下属企业”，广药白云山及其下属企业除外，下同）应尽量减少、规范与本公司的关联交易。若存在不可避免的关联交易，下属企业与本公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司（“港交所”）上市规则》、《广州药业股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本次重大资产重组实施完成后存续的广药白云山及广药白云山其他股东的合法权益。

　　2、本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持续有效。

　　承诺时间及期限

　　该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。

　　是否有履行期限

　　不适用

　　是否及时严格履行

　　正在履行中

　　是否规范

　　是

　　五、控股股东关于股份限售的承诺

　　项目

　　内容

　　承诺背景

　　与重大资产重组相关的承诺

　　承诺方

　　控股股东

　　承诺内容

　　广药集团及其与关联企业因本次广药白云山向广药集团发行股份购买资产而取得的股份，自该等股份登记完成之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　承诺时间及期限

　　该承诺于2012年2月29日作出，有效期至承诺履行完成日止。

　　是否有履行期限

　　广药白云山发行新增股份于2013年7月5日办理完成登记手续，该承诺履行期限截至2016年7月5日。

　　是否及时严格履行

　　正在履行中

　　是否规范

　　是

　　六、控股股东及本公司关于未注入商标托管的承诺

　　项目

　　内容

　　承诺背景

　　与重大资产重组相关的承诺

　　承诺方

　　控股股东、本公司

　　承诺内容

　　1、双方应在该协议生效后尽快且并不迟于首次对该协议项下的托管王老吉商标签订许可使用续展协议或新订许可使用协议前，由双方就新增商标许可/续展的具体安排另行协商，并签订协议（下称“补充协议”）作为该协议的补充文件。惟双方同意有关补充协议应体现现时列明于该协议内广药集团每年向本公司支付（i）基本委托费用的人民币1百万；及（ii）新增商标许可费用其中的20%作为本公司的受托收入，余下的80%归广药集团所有。

　　2、双方进一步互相承诺，将来按上述的安排由双方签订的补充协议须符合港交所与上交所的适用上市规则条款（包括但不限于港交所上市规则第14A章及上交所上市规则第10章有关持续关联交易/日常关联交易的规定，包括补充协议必须列明补充协议的生效期限、受托收入每年的估计上限、其他必须列明的条款等）。

　　承诺时间及期限

　　该承诺于2012年3月26日作出，有效期至承诺履行完成日止。

　　是否有履行期限

　　不适用

　　是否及时严格履行

　　正在履行中

　　是否规范

　　是

　　七、控股股东关于瑕疵物业的承诺

　　项目

　　内容

　　承诺背景

　　与重大资产重组相关的承诺

　　承诺方

　　控股股东

　　承诺内容

　　2、保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。

　　3、本次合并完成后，若由于白云山股份拟置入本公司的房屋所有权和土地使用权存在瑕疵而导致本公司遭受的任何处罚或损失（不包括办理更名、过户时涉及的正常税费以及非出让用地变出让用地时需缴纳的土地出让金），广药集团将在实际损失发生之日起两个月内全额补偿本公司因此而遭受的一切经济损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失，确保本公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。

　　承诺时间及期限

　　该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。

　　是否有履行期限

　　不适用

　　是否及时严格履行

　　正在履行中

　　是否规范

　　是

　　八、控股股东关于未完成过户手续的商标的承诺

　　项目

　　内容

　　承诺背景

　　与重大资产重组相关的承诺

　　承诺方

　　控股股东

　　承诺内容

　　2、若截至上述承诺期限该等商标仍未全部完成过户手续的，广药集团将根据未办理完毕过户手续的商标的评估作价（以北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》[“中天衡平评字[2012]026号”]为准），以现金方式在10个工作日内补偿广药白云山；

　　3、如因任何原因致使广药白云山未能无偿使用上述未完成过户商标或因该等商标未完成过户致使广药白云山及/或第三方遭受任何损失，广药集团承诺将在实际损失发生之日起两日内以全额现金补偿广药白云山及/或该等第三方遭受的损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。

　　承诺时间及期限

　　原承诺于2012年6月28日作出，广药集团2014年4月23日就进行了补充承诺，有效期至承诺履行完成日止。

　　是否有履行期限

　　该承诺履行期限截至2017年4月23日。

　　是否及时严格履行

　　已基本履行完毕

　　是否规范

　　是

　　九、控股股东关于商标注入的承诺

　　项目

　　内容

　　承诺背景

　　与重大资产重组相关的承诺

　　承诺方

　　控股股东

　　承诺内容

　　1.广药集团承诺，在下述任一条件满足之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，将王老吉系列商标（共计25个）和其他4个商标（包括注册号为125321的商标、注册号为214168的商标、注册号为538308的商标和注册号为5466324的商标）依法转让给广药白云山：(1) 2020年5月1日届满之日，或在此之前许可协议及其补充协议被仲裁机构裁定失效/无效/终止，或在此之前协议双方同意后终止或解除许可协议；或(2) 鸿道（集团）有限公司依法不再拥有许可协议中约定对王老吉商标的优先购买权。

　　2. 在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺如下：待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”29项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后广药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标及4项商标依法转让给本公司。本公司可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。

　　承诺时间及期限

　　原承诺于2012年2月29日作出，广药集团2012年6月15日就进行了补充承诺，有效期至承诺履行完成日止。

　　是否有履行期限

　　综合“王老吉”商标法律纠纷情况，履约期限截至2015年1月20日。

　　是否及时严格履行

　　正在履行中

　　是否规范

　　是

　　十、控股股东关于注入广药总院的承诺

　　项目

　　内容

　　承诺背景

　　与重大资产重组相关的承诺

　　承诺方

　　控股股东

　　承诺内容

　　为彻底解决潜在同业竞争问题，广药集团承诺，待广州医药研究总院有限公司（“广药总院”）完成公司制改建、股权可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，择机将广药总院100%股权依法转让给本公司。

　　承诺时间及期限

　　该承诺于2012年2月29日作出，有效期至承诺履行完成日止。

　　是否有履行期限

　　广州医药研究总院有限公司于2013年6月27日设立，履约期限截至2015年6月27日。

　　是否及时严格履行

　　正在履行中

　　是否规范

　　是

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2014年6月25日来源上海证券报)