中国证券网讯 （记者 陈捷） 在停牌两个多月后，万鸿集团（600681）晚间推出了重大事项公告称，5月30日，公司与奥园置业签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以4.51 元/股的价格，向奥园置业发行股份8496.4552万股，收购其持有的佛山宾馆51%的股权，预计交易价格为38,319.01万元，同时以不低于4.06 元/股的价格，向其他不超过10名特定投资者非公开发行不超过2832.5123万股股票募集配套资金不超过11,500万元，以支付现金的方式购买奥园置业持有的佛山宾馆14%的股权，合计购买佛山宾馆65%股权，预估交易价格为48,837.96 万元。

　　公司表示，由于目前主要业务园林绿化与建筑装饰尚处于发展初期阶段，盈利能力较弱且收入主要依赖于关联交易，因此上市公司缺乏突出的主营业务，本次重组将使上市公司持有佛山宾馆65%股权，成为佛山宾馆的控股股东。交易完成后，奥园置业及一致行动人美城投资将持有公司约13,085.33万股股份，占比约35.87%。

　　预案显示，佛山宾馆是一家五星级旅游酒店，总建筑面积超过7万平方米，拥有各类客房410 间（套），号称是佛山市客房规模最大的酒店之一，酒店位于佛山市商业中心，集客房、中西美食、商务会议、娱乐、购物于一体，其营业收入主要来源于客房和餐饮收入以及食品（主要为月饼）收入。截至2014年3月31日，标的资产的净资产账面价值为9,224.85 万元，预估值为48,837.96万元，预估增值率为429.42%，收购市盈率为15.65 倍。而佛山宾馆财务报表显示，2011年至2013年和2014年一季度，该宾馆资产总额分别为3.37亿元、3.17亿元、5.06亿元和5.02亿元，营业收入分别为3.21亿元、3.23亿元、3.17亿元和5419.41万元，净利润分别为5436.04万元、5845.60万元，4800.22万元和37.76万元。公司称，交易完成后大幅提升上市公司主营业务，增强上市公司持续盈利能力。

　　值得关注的是，尽管佛山宾馆近三年的业绩尚可，但在未来三年的业绩承诺中，公司并未给出明确的业绩数据，奥园置业承诺，佛山宾馆在业绩承诺期间中每一会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于资产评估机构对本次交易标的资产出具的评估报告所载扣除非经常性损益后的预测净利润。此外，奥园置业还做出了三年股份锁定期的承诺和相关业绩补偿承诺。

　　有意思的是，虽然实际控制人何长津并无变化，但由于本次交易资产总额较大，为50,559.62 万元，与上市公司控制权发生变更前一个会计年度的2007年的资产总额15,687.39 万元相比达322.29%，超过了100%，按照相关规则，本次交易构成借壳上市。不知这是否意味着，此次重组的审核要走借壳上市的审核程序。

　　作者：陈捷