证券代码：002200 证券简称：绿大地 公告编号：2014－038

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

　　特别提示

　　2014年5月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为33,045,786股（其中限售流通股数量为33,045,786股），非公开发行后公司股份数量为184,132,890股。

　　本次发行新增股份上市日为2014年6月18日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐洪尧和张国英分别承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易和转让。本次募集配套资金的认购方云投集团承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易和转让。

　　本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》和《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　释义

　　本报告书（摘要）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　绿大地/上市公司/本公司/公司

　　指

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　云投集团/配套募集资金认购方

　　指

　　云南省投资控股集团有限公司

　　交易对方

　　指

　　徐洪尧、张国英和云投集团

　　洪尧园林/标的公司

　　指

　　云南洪尧园林绿化工程有限公司

　　标的资产

　　指

　　洪尧园林66%股权

　　本次发行股份购买资产/本次交易/本次发行

　　指

　　绿大地向徐洪尧、张国英以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的洪尧园林66%股权；同时，绿大地向云投集团发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%

　　资产出售方

　　指

　　徐洪尧、张国英

　　评估基准日

　　指

　　2013年6月30日

　　《购买资产协议》

　　指

　　绿大地与徐洪尧、张国英于2013年11月13日签订的《云南绿大地生物科技股份有限公司与徐洪尧、张国英之发行股份及支付现金购买资产协议》

　　《股份认购协议》

　　指

　　绿大地与云投集团于2013年11月13日签订的《股份认购协议》

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《重组办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　云南省国资委

　　指

　　云南省国有资产监督管理委员会

　　独立财务顾问

　　指

　　红塔证券股份有限公司和广州证券有限责任公司，绿大地就本次交易聘请的独立财务顾问

　　元、万元、亿元

　　指

　　人民币元、人民币万元、人民币亿元

　　注：本报告书（摘要）中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。

　　第一节 本次交易的基本情况

　　一、本次交易方案概况

　　本公司拟向自然人徐洪尧发行12,342,402股股份购买其持有的洪尧园林31%股权，拟向自然人张国英发行11,944,260股股份及支付3,000万元现金购买其持有的洪尧园林35%股权，交易对价合计39,600万元。

　　同时，本公司拟向云投集团发行8,759,124股股份募集配套资金13,200万元，不超过本次交易总金额的25%。募集资金中的3,000万元将用于支付标的资产的现金对价部分，剩余募集资金净额将用于补充上市公司流动资金。

　　标的资产

　　交易价格（万元）

　　交易对方

　　现金支付（万元）

　　股份支付（股）

　　洪尧园林31%股权

　　18,600

　　徐洪尧

　　—

　　12,342,402

　　洪尧园林35%股权

　　21,000

　　张国英

　　3,000

　　11,944,260

　　配套融资

　　13,200

　　云投集团

　　—

　　8,759,124

　　本次交易完成后，绿大地将持有洪尧园林66%的股权。

　　二、本次发行具体情况

　　（一）发行种类和面值

　　本次向特定对象发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行对象

　　本次发行对象为洪尧园林的2名股东徐洪尧、张国英以及募集配套资金的认购方云投集团。

　　（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次交易的定价基准日为绿大地第五届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即15.07元/股。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　（四）发行数量

　　本次应发行股份数量按以下公式计算：

　　本次交易应发行股份数量＝（洪尧园林66%股权的交易价格—现金支付部分）/发行价格+拟募集配套资金金额/发行价格

　　洪尧园林66%股权于评估基准日的评估值为39,850.80万元，交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为39,600万元，其中以现金形式支付3,000万元，本次拟募集配套资金13,200万元，购买资产发行股份的价格为15.07元/股。经计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为33,045,786股，其中购买资产的发行股份数量为24,286,662股，配套融资的发行股份数量为8,759,124股。本次交易完成后，上市公司总股本增加至184,132,890股。

　　购买资产的发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格的差额部分，全体资产出售方同意放弃该差额部分；配套募集资金的发行部分，认购方同意放弃小数部分（即不足一股的）股份及对其应价值的资产（即认购股份之尾数部分），并同意将其无偿赠与上市公司。

　　（五）上市地点

　　本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　（六）本次发行股份锁定期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐洪尧和张国英分别承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易和转让。

　　本次募集配套资金的认购方云投集团承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易和转让。

　　（七）期间损益

　　本次交易完成后自评估基准日至股权交割日止，洪尧园林在此期间产生的收益由上市公司按持股比例享有，亏损由徐洪尧和张国英承担。

　　（八）滚存利润安排

　　本次发行前上市公司产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。若本次交易成功，洪尧园林截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。

　　（九）分红安排

　　本次交易完成后，在不影响洪尧园林正常经营和资金周转的情况下，洪尧园林应将其2013年、2014年和2015年的净利润中不低于10%的可分配利润按照各股东的股权比例进行分配。

　　（十）税费承担

　　本次交易发生的各项税费由徐洪尧、张国英和上市公司根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由上市公司承担50%，徐洪尧和张国英合计承担50%。

　　（十一）募集配套资金

　　本次发行拟募集配套资金13,200万元，其中3,000万元用于支付收购洪尧园林66%股权的现金对价部分，剩余募集资金净额用于补充上市公司流动资金。

　　第二节 本次交易实施情况的核查

　　一、本次交易的实施程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　1、2013 年9月28日，洪尧园林全体股东签署决定文件，同意徐洪尧转让其所持有洪尧园林31%的股权，同意张国英转让其所持有洪尧园林的35%的股权。

　　2、2013年11月12日，云投集团召开董事会，同意认购绿大地本次交易过程中募集配套资金部分发行的股票。

　　3、2013 年11 月13日，本公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金的相关议案。

　　4、2013年11月26日，云南省国资委出具《关于云南绿大地生物科技股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》（云国资资运[2013]280号），同意本次发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金方案。

　　5、2013年12月2日，本公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金方式购买资产并配套募集资金的相关议案。

　　（二）本次发行的监管部门核准程序

　　2014年5月4日，中国证监会下发《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号），核准公司向徐洪尧发行12,342,402股股份，向张国英发行11,944,260股股份购买相关资产，核准公司非公开发行不超过8,759,124股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）资产交付及过户

　　洪尧园林依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2014年5月21日领取了云南省工商行政管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至绿大地名下，绿大地已持有洪尧园林66%股权。

　　（二）募集配套资金及支付标的资产现金对价

　　1、募集配套资金概况

　　（1）发行价格

　　本次交易的定价基准日为绿大地第五届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行股份购买资产和配套融资的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即15.07元/股。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　（2）发行数量

　　本次募集配套资金的发行数量为8,759,124股，符合股东大会决议和《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号）中本次发行不超过8,759,124股新股的要求。

　　（3）发行对象

　　本次募集配套资金的发行对象最终确定为控股股东云投集团，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，符合公司董事会、股东大会就本次定向定价发行所作出的决议。

　　（4）募集资金额

　　本次募集配套资金总额为13,200万元。

　　2、募集配套资金及支付标的资产现金对价的具体情况

　　2014年5月23日，绿大地向云投集团发送了缴款通知书。

　　2014年5月23日，云投集团已足额将认购款项汇入主承销商指定的账户。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了“和信验字（2014）第000010号”《验资报告》，经其审验认为：云投集团已于2014年5月23日将认缴绿大地新增8,759,124股股份的款项合计人民币13,200万元存入主承销商指定的账户。

　　2014年5月23日，主承销商向发行人募集资金专项存储账户划转了认股款项。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了“和信验字（2014）第000011号”《验资报告》，经其审验认为：截至2014年5月26日止，主承销商已将扣除发行费用后的云投集团的出资额12,050万元存入绿大地的募集资金专项存储账户。

　　2014年6月6日，绿大地向张国英支付购买其所持洪尧园林35%股权的现金对价3,000万元。

　　（三）证券发行登记等事宜的办理状况

　　2014年5月26日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“和信验字（2014）第000012号”《验资报告》，经其审验认为：截至2014年5月26日止，绿大地新增注册资本33,045,786元，变更后的注册资本184,132,890元，累计股本184,132,890元。

　　公司已于 2014年5月28日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　公司尚需就本次发行办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本报告书（摘要）出具日，本次交易实施过程中，本公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书（摘要）出具日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至184,132,890股，云投集团持股比例将增加至21.05%；徐洪尧、张国英夫妇作为一致行动人，将合计持有上市公司13.19%股权；其余股东均为社会公众股东，持股比例超过25%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等规定的股票上市条件。

　　本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

　　七、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议履行情况

　　1、绿大地与资产出售方签署的《购买资产协议》

　　2013年11月13日，绿大地与资产出售方签署了《购买资产协议》。截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。

　　截至本报告书（摘要）出具日，绿大地向资产出售方发行股份及支付现金购买的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，绿大地已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由绿大地享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，绿大地已持有洪尧园林66%股权。绿大地已向张国英支付购买其所持洪尧园林35%股权的现金对价3,000万元。

　　截至本报告书（摘要）出具日，《购买资产协议》已生效，交易各方已经按照约定履行了协议内容，未出现违反协议约定的行为。

　　2、绿大地与配套募集资金认购方签署的《股份认购协议》

　　2013年11月13日，绿大地与配套募集资金认购方签署了《购买资产协议》。截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部成就，协议已生效。

　　2014年5月23日，绿大地向云投集团发送了缴款通知书。2014年5月23日，云投集团已足额将认购款项汇入主承销商指定的账户。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了“和信验字（2014）第000010号”《验资报告》，经其审验认为：云投集团已于2014年5月23日将认缴绿大地新增8,759,124股股份的款项合计人民币13,200万元存入主承销商指定的账户。

　　2014年5月23日，主承销商向发行人募集资金专项存储账户划转了认股款项。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金进行验资并出具了“和信验字（2014）第000011号”《验资报告》，经其审验认为：截至2014年5月26日止，主承销商已将扣除发行费用后的云投集团的出资额12,050万元存入绿大地的募集资金专项存储账户。

　　3、股份发行及登记情况

　　2014年5月26日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“和信验字（2014）第000012号”《验资报告》，经其审验认为：截至2014年5月26日止，绿大地新增注册资本33,045,786元，变更后的注册资本184,132,890元，累计股本184,132,890元。

　　公司已于 2014年5月28日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　截至本报告书（摘要）出具日，《股份认购协议》已生效，交易各方已经按照约定履行了协议内容，未出现违反协议约定的行为。

　　（二）相关承诺履行情况

　　在本次交易过程中，资产出售方已就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、洪尧园林业绩与补偿等方面做出了相关承诺；配套募集资金认购方已就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺。以上承诺的主要内容已在《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

　　截至本报告书（摘要）出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

　　八、中介机构关于本次交易实施过程中的结论性意见

　　（一）独立财务顾问的结论性意见

　　独立财务顾问红塔证券股份有限公司和广州证券有限责任公司认为：

　　1、绿大地本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；董事、监事、高级管理人员未发生变化；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

　　2、本次发行股票的定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，并由北京大成律师事务所律师全程见证，本次非公开发行的发行过程合法、有效。本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

　　3、根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为绿大地具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐绿大地本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　（二）法律顾问的结论性意见

　　北京大成律师事务所认为：

　　1、本次重组已经取得了所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

　　2、标的股权已完成过户手续，相关权益已归绿大地所有；云投集团已经缴付了认购定向发行股份的货币出资；绿大地已完成向徐洪尧、张国英等资产出售方发行股份的证券登记，并向张国英支付了3,000万元的现金；绿大地已完成本次重组所涉及的新增注册资本的验资手续；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新发行股份的登记申请；绿大地尚需就本次发行股份购买资产而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。

　　第三节 新增股份的数量和上市时间

　　2014年5月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为33,045,786股（其中限售流通股数量为33,045,786股），非公开发行后公司股份数量为184,132,890股。

　　本次发行新增股份上市日为2014年6月18日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐洪尧和张国英分别承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易和转让。本次募集配套资金的认购方云投集团承诺，其所认购的绿大地本次发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不上市交易和转让。

　　交易对方在本次发行中取得股份的流通时间表如下：

　　序号

　　发行对象名称

　　认购股数（股）

　　流通时间

　　备注

　　1

　　徐洪尧

　　12,342,402

　　2017年6月18日

　　假设徐洪尧和张国英在业绩承诺期间均完成洪尧园林的业绩承诺，无需履行股份补偿义务

　　2

　　张国英

　　11,944,260

　　2017年6月18日

　　3

　　云投集团

　　8,759,124

　　2017年6月18日

　　第四节 备查文件

　　1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准云南绿大地生物科技股份有限公司向徐洪尧等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]464号）；

　　2、《云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　　3、红塔证券股份有限公司和广州证券有限责任公司出具的《红塔证券股份有限公司、广州证券有限责任公司关于云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　4、北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于云南绿大地生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的实施情况情况的法律意见书》

　　5、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《证券持有人名册》。

　　云南绿大地生物科技股份有限公司

　　2014年6月16日

　　独立财务顾问来源上海证券报)