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欠债拿上市公司股权来抵，这本是资本市场上的寻常事；但是，近期发生的几宗偿债式退位案例，却折射出更为复杂的内涵。“以股抵债”价格优惠、纠纷速战速决、上市公司易主“畅通无阻”等等，让这种本来“传统”的方式流露出几分别样的意味；而要在分辨出这是被迫划转还是精巧设局，着实不易。 ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 衡道庆 去年以来已呈多发态势的“债主上位”案例，最近一个月又频繁出现，天立环保、湖北金环都因为以股抵债发生实际控制人变更，而中发科技更是由于实际控制人变更导致重组夭折。偿债式退位频现昨日，本在停牌的中发科技突然宣布终止重组事项并在午后复牌，不出所料，公司股价当日下午封死跌停。重组叫停，疑窦重重。根据公告，原本公司计划通过发行股份购买江苏广和慧云大数据科技有限公司股权。但在筹划重组期间，公司实际控制人发生变更，新任控制人葛志峰同广和慧云的股东就重组方案未能达成一致。中发科技的这场实际控制人变更，正是通过偿债方式完成变更。中发科技此次停牌时间为4月11日。5月14日，公司称接通知，公司大股东三佳集团的股权发生变更，完成后，由葛志峰实际控制的上海宏望资产管理有限公司持有大股东70%股权，从而取代原控制人陈邓华，成为新任实际控制人。随后披露的详式权益变动报告书显示，此次股权转让价格10290万元，以上海宏望免除出让方中发电气集团相应债务的方式支付。三佳集团持有中发科技2707.33万股，占总股本17.09%，单以停牌前一日收盘价12.43元计算，对应市值超过3.36亿元，但实际只能“抵债”1亿元出头，仅有其市值的三分之一。而且，尽管新任实际控制人“承诺不干涉贵公司正常经营，同时承诺继续推进现正在进行的重大资产重组工作”，但从昨日公告看，还是难逃重组失利的境地。天立环保则是在5月中旬上演了一出“好戏”。公司突然宣布，今年1、2月间，实际控制人王利品、周冬英夫妇因个人投资等原因，欠付北京神雾旗下万合邦公司债务本金合计4亿余元。因到期无力清偿，万合邦向绍兴仲裁委申请仲裁。5月15日，绍兴市中院作出裁定，扣划王利所持天立环保5713万股权，天立环保也以这种方式，成为创业板实际控制人变更的首例。6月初，湖北金环也出现相似情况。该公司原实际控制人朱俊峰欠北京京汉投资集团一笔2.08亿元、为期两个月的借款逾期未还，造成司法纠纷，作为担保物的，恰为朱俊峰控制的湖北嘉信集团所持湖北金环16.38%股权。今年6月，上述纠纷中的相关方达成调解，以湖北嘉信作为“偿债”标的，过户给京汉投资，从而间接造成上市公司控制权变更。高效划转价格“从优”如此频发的“债主”变身“掌门”，究竟是“苦肉计”，还是形势所迫？分析典型案例，不难发现一些共性。其一，不同于常见的诉讼“扯皮”，上述案例的解决十分“高效”，从案件披露到上市公司“易主”，甚至不需半年。例如，湖北金环实际控制人朱俊峰，一笔2.08亿元的借款，期限仅为两月，相关协议在2013年12月19日签署，到2014年4月9日，即逾期不到两个月后，原告就将相关方告上法庭，公司第一大股东嘉信集团就收到了应诉通知书。且4月9日是收到诉状时间，意味着立案时间更早。然而，诉讼发生后，5月底公司即公告“透露”出动向，双方又迅速达成和解。这意味着，从2.08亿元的协议签署，到6月初实际控制人正式宣布变更，整个过程不到半年。更高效的是现山水文化（原*ST天龙）2013年4月的实际控制人变更。当年1月，公司原控股股东青岛太和协议约定将所持股份转让给绵阳耀达，但是两个月后，3月11日，双方就对外宣称要终止协议。问题由此产生：出让方青岛太和未按照约定在协议终止后返还绵阳耀达2亿元股权转让款，由此引发司法纠纷。短短3天后，绵阳耀达就向法院申请支付令。4月15日，青岛太和收到法院下达的执行裁定书，双方不仅自行和解，以3810.72万股公司股票抵偿所有案款，且上述股权也并不是由绵阳耀达全部接收——其中的大部分，即2000万股给了其指定的中铁华夏，而事件的“主角”绵阳耀达只拿到较少的部分即1811万股。中铁华夏也正因此成为公司第一大股东。整个过程牵涉多方，但也只用了3个月多一点时间，效率之高令人惊叹。另一大共性是尽管当初曾诉诸公堂，但和解却显得轻易，且价格“从优”。司法程序效率高，也因为当事方的“和解意愿”高涨。湖北金环公告显示，朱俊峰的借款，提供的担保物就是上市公司股权，由此纠纷一旦发生，上市公司股权难保，而作为借款人的朱俊峰，居然在旗下资产中独以上市公司股权为质。同时，湖北金环在上述实际控制人变更前后，都在筹划重大资产重组，一旦重组方案获得认可，或者寻找到“契机”，即可减轻实际控制人资金压力，或不至于仅因2.08亿元借款就将全盘股权拱手送人。但是，债务人方面似乎并未做更多“宽限”要求或其他努力。而原*ST天龙的股权抵债，也是双方自行和解的结果。在壳资源可以“坐地起价”的时代，作为资产中本应被看重的上市公司股权，却被轻易划扣，尤其上述两个案例，因为2亿多元的债务就将壳公司控制权相送，参照壳资源行情，不由感叹司法程序真是让股权“优惠”不少。“苦肉计”还是“真困境”事实上，通过以股抵债方式实现控制权更迭自然有其他诉求。天立环保通过合法裁定，完成了上市公司实际控制人变更。新入主的北京神雾，原本就有IPO打算，通过这种方式，无疑是一种“曲线借壳”——尽管未进行重大资产重组不构成借壳，但北京神雾同天立环保属于同一行业，可以用业务整合替代借壳重组中的资产置换和大比例购买交易，从而满足主营业务没有发生重大变化，并具有可持续盈利能力的条件。通过司法裁定不仅可快速完成交易，也拥有较高的法律效力，规避“创业板不得借壳”的规定。在原*ST天龙案例中，中铁华夏之所以能从绵阳耀达处“分羹”，皆因划转用来抵偿耀达对中铁华夏的借款。这也意味着，绵阳耀达当年1月刚签署股权转让协议，但通过司法裁定，短短3个月，就将获得的3810.72万股中2000万股予以套现，从而规避了《证券法》“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后12个月内不得转让”的规定。这也是通过司法途径“分配”股权的另一层“好处”。不过，中铁华夏和绵阳耀达借贷协议当年4月2日签订，前者在4月16日已通过司法裁定获得股权，但根据公司5月22日公告，山西证监局约谈上述两方得知，其实双方间所签订的借款合同实际上并未履行，中铁华夏仍未向绵阳耀达提供合同约定所谓的1.056亿元借款。借款未动，股权先行，这也恰恰有力地证明上述“纠纷”更多是双方的一次“计划”。不过，除了高度疑似“做局”的纠纷，有些以股抵债是否真是“形势所迫”亦还需要时间检验。例如，中发科技的实际控制人变更信息发布后，不到1个月内，公司7次发布有关股权冻结的公告，涉及包括上海浦东新区、徐汇区、深圳福田、安徽铜陵等多地法院，占总股本19.95%的股权遭到轮候冻结，其中包括三佳集团所持相应股权。
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