保千里转而牵手中达股份，被弃方凤凰光学没有任何怨言，立马透露了另一个潜在重组方。近期，诸如上述这种重组“三角恋”频频在A股市场出现，并且，无论是重组方还是壳方，手中都有多个“备胎”

　　⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

　　上市公司的并购重组“春风得意”到了什么程度？一个有力的证据就是无惧重组方解约。即使对方“择偶”标准瞬息万变，甚至最后关头将“绣球”抛向他人，失意公司仍然不慌不忙不动气：偌大的资本市场总有有缘人。

　　重组方的“多变”

　　重组方变卦，不外乎两个原因：一是交易无法迅速完成，二是换壳会带来更多利益

　　最近两天，推出保千里借壳方案的中达股份股价虽有所回落，但较停牌前已大为改观。根据重组方案，公司拟出售全部资产、负债及业务，并以定增方式收购深圳市保千里电子有限公司100%股权，拟购买资产预估值不超过30亿元，中达股份亦借此转行为高端视像系统解决方案供应商。方案发布后，中达股份曾连续6日涨停。

　　然而，保千里和中达股份，其实都不是彼此最初属意的对象。根据凤凰光学4月25日发布的重组延期复牌公告，其当时就披露了发行股份购买保千里股权的重组方案。但5月20日，凤凰光学公告，实际控制人江西省国资委5月19日收到保千里单方面函，提出终止之前的《战略合作框架协议》，重组由此终止。而中达股份于同日发布的公告则称，就在与凤凰光学“解约”当天，保千里与公司及相关方签订了重组框架合作协议。

　　“保千里和凤凰光学终止合作原因，我们并不清楚。我们原先对家也另有人在，现在重组市场的情况比较火热，双方都有各自的需求，像我们和保千里，大家的前期数据都有，所以一拍即合。”中达股份的说法，正是这种“三角恋”重组产生的背景：谁也不是非谁不可。

　　这种“三角关系”在A股是常见的。今年4月，数字天域借壳新世纪方案一发布，就有投资者发问：数字天域不是要借壳三房巷的吗？没错。三房巷在去年12月28日的重组延期复牌公告中表述的重组方还是数字天域，但短短几天之后，到了今年1月4日，重组突变，三房巷宣布终止重组。然后，不到两周时间，新世纪即宣布停牌，数字天域火速更换了交易对象。

　　又如，去年9月，索芙特公布将定增募资12.8亿元收购桂林广维，从而获得《印象·刘三姐》项目，复牌后公司股价一路上涨。但10月，印象·刘三姐实际控制人接洽*ST天龙的信息曝光，其有意将相关资产注入*ST天龙。面对当时沸沸扬扬的质疑和询问以及*ST天龙的停牌筹划重组，索芙特最后在11月中旬宣布终止重组，股价大跌。

　　再往前追溯，晨光稀土借壳S舜元而改投银润稀土，山西天然气同联华合纤、ST宏盛两家上市公司的“恩怨情仇”，都难逃这样的“孽缘”。

　　重组方的“多情”和“无情”，由此可见一斑。“一般来说，重组方变卦，不外乎两个原因，一是交易无法迅速完成，二是换壳会带来更多利益。”一位券商并购人士向记者表示，壳公司市值较高、资产无法快速剥离等等，都成为“解约”的直接原因。

　　壳公司的“多选”

　　山西天然气借壳前考察了“六个壳”，联华合纤停牌期接洽了多个排队IPO企业，这样的情况在A股市场不少见

　　重组方固然“多变”，但如今壳公司亦娇贵异常，更是加剧了“双向选择”，让“三角恋”更添变数。

　　据了解，之前一宗被喻为“蛇吞象”的借壳交易中，其实重组方最初的借壳标的并不是“现任”壳资源，“换壳”的原因就是因为“前任”壳资源本身并未表现出很大诚意。由于之前的壳公司系国资大股东主导借壳，上市公司动力不足，且因历史遗留问题较多，需要较多证照文件，而且管理层配合程度不高，而重组方则是“时不我待”，最终不得不另寻壳资源。而有意思的是，其寻觅到的新壳本就在停牌中，也有最初的重组对象，但看到更好的“金主”，自然双方对上了眼。

　　可见，壳资源和和重组方心态的落差，是无法促成交易的原因之一。不过，在如今壳资源“挑挑拣拣”重组方的时代，更多的原因还在于条件是否足够让彼此都接受。

　　山西天然气同联华、宏盛之间的纠纷，“双向选择”的意味更明显。单说原先壳资源方ST宏盛，在退市危机来临时找到了山西天然气重组，固然是皆大欢喜。没想到其一恢复上市，重组方却遭到“嫌弃”，此后ST宏盛同山西天然气一拍两散，居然亦无多少伤感之意，股价还几度拉涨过。其实ST宏盛亦何尝没有“理想对象”，根据其披露的公告，在同山西天然气重组前，一度还是赣州稀土意欲借壳的标的。而作为同山西天然气最终修成正果的“联华合纤”，在停牌期间也折腾了至少三波重组方，最终选择山西天然气，也是因为重组方已经具备了完整的重组方案，这对于当年就面临暂停上市危机的联华而言，无疑是促成交易的关键。而山西天然气之前考察了“六个壳”，联华停牌期接洽了天南海北多个排队IPO企业，这样的历史，A股公司还少吗？

　　停牌中的“三角恋”

　　鱼龙混杂的壳公司和等不及IPO排队的企业，“暧昧”无法避免，自然催生各种“三角关系”

　　A股重组“三角恋”盛行，更深层次缘于如今重组依然吃香，借壳依然被视为IPO之外的登陆资本市场的主流途径。鱼龙混杂的壳公司和等不及IPO排队的企业之间，前期并没有过多的法律约束，“暧昧”无法避免，自然催生各种“三角关系”。

　　“现在壳资源非常紧俏，甚至会有上市公司并没有确定重组方就选择先停牌锁定股价成本，坐等投行拿着方案找上门，这种情况下，什么变化都可能发生。”上述并购人士向记者表示。

　　不难发现，如今上市公司停牌筹划重大事项屡见不鲜，但另一个有趣的现象是，重组夭折率也居高不下，大量公司突击停牌，但实际只有一半能真正推出方案，其中失败者不乏这种“锁定成本”的心态。

　　这种情况让本就容易夭折的重组变得更为复杂多变。“如果接触只停留在口头层面，重组方同期接触多家公司就方便很多，或者骑驴找马，一旦有更好的对象，立即转投，这也是常态。”一位业内人士告诉记者。另一方面，由于壳公司也存在真心重组和利用重组炒作股价两种不同的动机，也怪不得重组方多选几个“备胎”。

　　而即使是有相关协议捆绑，由于很多内容在停牌重组阶段并不对外披露，究竟是不是追责，其实还是当事方说了算。

　　作为佐证的是，凤凰光学称重组终止系保千里单方面提出，但公司也未见深究，而是立即表示将潜在重组方换成了“中电海康集团有限公司”，看来凤凰光学亦与中达股份一样，并非只有一位中意的对象，所以对于“分手”结果也不十分在意。

　　“较真”的公司当然存在，而且带来的麻烦还不小。最知名的莫过于晨光稀土先后同S舜元和银润投资的接洽，由此上升到了法律纠纷层面。晨光稀土原同S舜元签署了合作意向书，但由于重组方案未获得股东大会通过，重组方于是解除合作意向书，并在数月之后，转而发布借壳银润投资的重组方案。而从银润投资停牌时间看，重组方其实在解约的一个多月之后就找到了新的壳公司。

　　但是，此后S舜元则依据合作意向书的法律效力，坚持要求晨光稀土履行意向函，并且将纠纷诉诸司法，上述案件提交上海国际仲裁中心进行仲裁，但裁决并不利于S舜元，根据最近披露的一次进展，S舜元向上海市二中院提出撤销上述裁决的申请已获受理。

　　S舜元的案例毕竟少数，更多的公司还是将宝贵的时间留给了“下一个”。从这个意义上来说，重组“三角恋”，更多只是“修成正果”道路上的一段“弯路”而已。来源上海证券报)