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海翔药业（002099）重组，正在变得越来越吊诡。
6月8日晚，海翔药业发布公告称，2014 年6月6日中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司重组申请被暂停审核。这份语焉不详的公告引发了大量的猜测。6月9日，21世纪经济报道记者从海翔药业董事会办公室获知，海翔方面竟然也称，并不知道所谓“有关方面”到底是指谁，工作人员称：“证监会的通知原文就是这么写的。我们没有接到立案调查通知，不知道哪方被稽查了。”海翔药业前董事长罗煜竑接受了21世纪经济报道记者的电话采访。罗煜竑表示：“我没有看到证监会的通知，也不知道立案调查的是谁。也有可能是我呢。”但是，罗煜竑明确否认此前外界传闻的“涉赌”一事，他表示：“之前的股权转让都是正常的行为，完全没有问题。”重组的另一方前进化工则一直保持沉默。这是一个非此即彼的游戏，假如海翔方面确认平安无事，那么稽查的对象就是前进化工。立案调查的对象证监会立案调查的对象，有可能变成了“向海翔注入前进化工的这个过程”涉嫌违法无论海翔药业的重组是否会因为此次事件而叫停，罗煜竑的股权转让都已经发生。根据2014年4月30日罗煜竑与王云富签署的《股份转让协议》，当时海翔药业的第一大股东罗煜竑向王云富转让了5940万股海翔药业股票，王云富当天起成为海翔的实际控制人。王云富对海翔药业的重组是在上述股权转让完成之后发生的，即海翔药业购买东港投资、勤进投资两者持有的前进化工100%股权，同时向特定投资者定增1.18亿股，募集配套资金6.3亿元。充当财务顾问的国泰君安在报告中也明确表示，“（罗煜竑与王云富）股份转让过户程序的完成与否，不影响本次交易的实施”。不过至截稿时为止，海翔药业并未披露过户完成的信息。既如此，证监会立案调查的对象，有可能就变成了“王云富向海翔注入前进化工的这个过程”涉嫌违法。然而事情远非这么简单，如果没有传说中的“涉赌”一事，罗煜竑的一系列行为应该有一个合理的解释。罗煜竑从2013年1月份开始，就不断减持公司股份，至2013年9月10日，其手中持有的1960万股海翔药业非限售股全部抛售完毕，累计套现1.134亿元。但他并未就此止步。2013年11月2日，罗煜竑辞去海翔药业董事长职务，但仍为公司第一大股东。在满足了IPO时承诺的“离职后6个月内不转让其所持有本公司股份”之后，2014年4月30日罗就与王云富签订了剩余5940万股的股权转让协议。罗的做法可能令人费解，但从海翔药业的实际表现来看，大股东抛售股份似乎也能解释。2013年7月，公司的股权激励计划中，预留的股票期权第一个行权因不符合行权条件被注销。行权的条件是2012年的净利润比2009年增长超过90%，显然公司没能实现3年净利润翻番的目标。也就是说，从2012年开始海翔药业已经偏离了预期的发展路线。似乎是2008年时年仅32岁的罗煜竑接过父亲罗邦鹏的帅印之后，海翔的业绩就一直没有大的改善。海翔主导产品以化学原料药为主，克林霉素、甲砜霉素、盐酸、BIT、联苯双酯等，同类企业近年来受环保、市场需求的因素影响，也都表现平平。有医药业人士认为，及时离场、重组，或许真的是个不错的选择。早有预谋的重组计划从政府文件表态来看，重组计划可能在2014年1月或更早时就已经上报到区里有医药业知情人士称，在浙江富二代圈子里，罗煜竑的口碑据说还不错。罗煜竑毕业于北大，又是20岁就开始在海翔工作，一路也算兢兢业业。即便没有传闻中的“涉赌”问题，海翔药业的重组过程也是问题重重。从时间轴上看，罗煜竑萌生退意应该是早有计划的。因为按照承诺，减持占总股本5.1%的解禁股需要至少6个月以上的时间，董事长离职之后又要6个月才能转让其手中的限售股。也就是说，为了从海翔药业全身而退，罗煜竑预留了至少1年的时间。但从台州市椒江区的政府工作报告中看，海翔的重组计划筹划得似乎还要更早。这份被认为是“泄密”的报告在2014年2月25日就提到了“推进前进化工重组海翔药业”的计划，而且被列入椒江区“腾笼换鸟”试点示范区建设的工作之一。海翔因此被认为涉嫌信披违规。同时，在这份报告出台之前的2014年1月7日，新和成（002001）的董事长胡柏藩等高管通过勤进投资，以1.8亿元的价格获得了前进化工10%的股权。如果考虑到罗煜竑的限售承诺，实际上勤进投资早在2013年11月甚至更早时，就应该获知前进化工将注入海翔药业。而且从椒江区的政府工作报告表态来看，重组计划可能在2014年1月或更早时就已经上报到区里。海翔药业重组方案显示，2014年1月，东港集团将其持有的前进化工10%股权以1.8亿元转让给勤进投资。而上市公司早在2013年10月已开始停牌重组。根据重组方案，前进化工的价值被确定为18.9亿元，而勤进投资当时购买10%股权的价格为1.8亿元。也就是说，4个月之内勤进投资已经获益900万元。由于暂时尚不明确证监会稽查的具体内容，上述问题是否构成违规也就没有明确的答案。从历史上看，自从2007年证监会设立稽查队以来，上市公司在重组过程中被调查而暂停审核的不在少数。大部分暂停企业在问题解决之后依然能够顺利推进重组，只是短时间的股价波动在所难免。6月9日，海翔药业全天跌停，收于6.26元，龙虎榜显示有机构出逃迹象。
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