21绿靴资本 徐亦姗 北京报道

　　2010年，华润电力（HK.00836）79亿巨资收购金业集团十个资产包背后，除了迟迟未取得的两个探矿证外，华润电力对如此重大金额的交易案始终闭口不提的反常态度亦另市场颇为质疑。

　　2013年7月期间，华润电力一周内的两条澄清公告均未详细解释收购金业集团详细内容。

　　而本报记者调查发现，昔日华润电力用于收购金业集团资产的平台公司-太原华润煤业有限公司（以下简称“太原华润”）股权结构中，中信信托持有的31%股权实际是代华润电力持有，华润电力对其实际持股比例为52.07%，而太原华润实际上为华润电力绝对控股公司，其持股比例已经达到联交所信息披露的门槛。

　　掩盖的信托代持关系

　　根据华润电力在庭审过程中提供的《企业重组合作主协议》显示，2009年2月9日，华润电力旗下山西华润联盛能源投资有限公司（以下简称“山西华润”）签订三方协议，约定山西华润、中信信托和金业集团分别以49%、31%、20%出资比例，成立太原华润煤业有限公司（以下简称“太原华润”），并以该公司为主体，收购金业集团十个资产包股权。

　　从上述文件披露的股权结构来看，华润电力通过旗下华润电力工程、深圳南国能源、深圳瑞华能源、山西华润四层子公司间接控股太原华润，最终持有其21.03%股权，股权架构颇为复杂。另一方面，因为仅持有其21%股权不具有控制权，华润电力亦成功避开对该项高达79亿巨资收购的披露义务。

　　而事实上，三年后遭遇媒体质疑之时，华润电力亦凭借上述较低持股，在《澄清报导》中坦然称“（收购）所有相关比率均低于披露门坎，故本公司并无就此作出任何公布”。

　　但2010年12月26日，华润电力为获得整合金业集团资产批准，在写给山西省国土资源厅的一份股权结构说明文件中，将上述持股关系谎言不攻自破。

　　“山西省煤炭重组的时候，有一个前提要求，就是重组方必须是国有控股背景，而太原华润就因华润电力持股比例太低受到有关部门质疑，在这种背景下，华润电力不得不致函解释代持内幕。”一位接近华润电力人士向记者透露。

　　而记者手中这份名为《关于华润电力控股有限公司在山西华润煤业有限公司和太原华润煤业有限公司中的股比说明》文件中，华润电力指出，太原华润系公司绝对控股附属公司。基于财务安排，公司下属控股公司深圳南国能源与中信信托前述《信托合作协议》，其中包括由其代持华润电力在太原华润中31%的股权。由此，华润电力确认，其在太原华润中实际持股达52.07%。

　　此外，中信信托也向山西省国土资源厅，出具《关于太原华润煤业有限公司和山西华润煤业有限公司股权问题的说明》文件，指出2010年4月30日，太原华润在山西省工商局注册，注册资本金40亿元，其中中信信托占31%，而该股份系代华润电力持有，并同意其在两年内随时过户持有。

　　“层层控股关系设计下，华润电力以中信信托代持的手段不排除有规避监管披露，以保证不合理交易私下进行的潜在目的。”有香港法律界人士对记者分析。

　　信披屡次“先斩后奏”

　　不仅是掩盖信托持股的真相，在上述煤矿资产交易前后，华润电力更多次在信息披露方面先斩后奏，导致该交易相关的一切信息被最大程度掩盖。

　　2010年2月9日，华润电力就收购金业集团资产一事召开董事会，但实际上早在一个月前的2010年1月，华润电力就绕开董事会先行与同煤集团、金业集团签署了《三方协议》。

　　2013年3月31日，同煤集团因未收到前期10亿元支付款，将太原华润、山西华润及华润电力三方告上法庭。其在诉讼书中指出，“2010年1月，华润电力与同煤集团、金业集团”共同签署了《协议书》（以下简称“三方协议书”），约定同煤集团全面退出与“金业集团”的合作项目，退出古交18个煤矿兼并重组整合项目，由华润电力进入该两项目。而同煤集团的上述说法亦佐证了华润电力实际上为本次重组的实质重组方。

　　“这说明早在董事会批准之前，华润电力就确定了收购金业三个煤矿及其他资产的事项，还签署了合法有效的协议。根据华润电力提供的材料，其董事成员甚至至今仍然对该《三方协议》毫不知情。”华润电力小股东代表、段和段律师事务所合伙人陈若剑对记者指出。

　　记者手中一份2月9日董事会会议纪要显示，该参会董事仅就华润电力入股金业集团风险进行讨论，整个会议上未披露公司已经与其他两方签订合约的事实，亦对金业集团两个矿探矿证失效一事只字未提。

　　而根据媒体报道，2013年9月19日，华润管理层在响应记者问题时称：“在进行山西三处煤矿的收购时，并无人告知勘探证无效。”

　　“这明显是在撒谎。山西省国土资源厅［2009］645号档，在华润电力收购时委托专业机构进行调查和评估时，就已经明确被各专业机构提出并记录在相关报告中。”陈若剑对记者辩称。

　　值得注意的是，前述同煤集团在2013年3月将华润电力告上法庭，其索赔金额总计高达10亿元，但对于如此巨额的诉讼，华润电力却并未公告。

　　不仅如此，一切与金业集团收购案有关的消息均被持续“封锁”，2013年7月17日，小股东就金业集团资产收购诉华润电力董事一案导致当天公司股价大跌10.01%，但华润电力不仅未按照要求披露与金业集团的交易，反而称“并不知悉任何事宜或事态发展与或可能与有关股价变动有关，亦不知悉有任何必须公布以避免本公司证券出现虚假市场的资料或根据证券及期货条例第XIVA部的规定须予披露的任何内幕消息”。（编辑 杨颖桦）

　　作者：徐亦姗