时隔两年之后，江苏奥力威再次焦急地站到了茫茫的IPO大军之中，谋求第二次上市机会。不过，再次归来，奥力威风险依旧——“外协”生产模式依旧存在，毛利率却相较之前持续走低；销售数据人为拼凑，销量单价均改变总量却未变。这其中有多少故事，两个版本的招股说明书数据差异不免令人浮想联翩。

　　贴牌依旧，“外协”毛利率走低

　　奥力威，全称江苏奥力威传感高科股份有限公司，是一家以研发、生产和销售汽车油位传感器为核心业务的高新技术企业，主要产品包括传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件。早在2012年冲击IPO之时，公司曾经因为“外协”生产模式而备受诟病。2014年5月9日，奥力威再次披露了招股说明书（申报稿），新版招股说明书与2012年相比有了很大的变化，尤其是采用“外协”模式生产的产品毛利率持续走低，令人大跌眼镜。

　　从招股说明书来看，“外协”生产模式在奥力威占有重要的地位。奥力威三大主营产品链中，燃油系统附件大部及汽车内饰件全部采取“外协模式”生产，2011~2013年，“外协”生产模式产生的主营业务收入分别为1.18亿元、1.30亿元和1.56亿元，分别占奥力威营业收入的44.54%、41.54%、40.14%。超四成营收的身价足以让“外协”模式成为奥力威不得不重视的因素（见表1）。

　　但在奥力威的宣传中，“外协”模式却似乎刻意被淡化了——“由于公司产能不足，公司将技术含量较高、生产工艺复杂、性能要求严格和经济附加值高的传感器等产品由公司生产，而将部分技术含量相对较低的燃油系统附件和汽车内饰等产品委托外协厂商加工生产。”一句轻描淡写的背后，是复杂的“外协”流程。在2012年6月之前，奥力威采用由本公司自己采购原材料，而后转手卖给外协厂商生产产品，最后再由奥力威收购外协厂商的产品，并将这些产品作为本公司产品出售。

　　一次委托生产，却被奥力威分拆成两笔业务，买两次，卖两次，业绩陡然上升不少。而这一点，也成为2012年公司旧版招股说明书饱受媒体质疑的重要一点。2014年，奥力威卷土重来，将这种广受诟病的“一笔拆两笔”的“外协”模式改成了传统的“收取加工费”模式，即将原材料发往加工厂商生产，然后回收产品同时支付加工费的模式，从两笔业务回归成一笔业务。业务环节少了，其中消耗的人力、物力也就少了，原本应该上升的毛利率却急速下跌了。

　　招股说明书显示，2009~2013年，奥力威“外协”模式的毛利率持续走低，大部分时间“外协”模式生产的产品毛利率不仅低于自产毛利率，更是低于平均产品毛利率。尤其是2012年燃油系统附件毛利率从23.34%下降到21.33%，汽车内饰件毛利率由23.16%下降到19.12%（见表2），既然2012年已经更改“外协”生产模式，既然已经简化了生产流程，既然已经节约了人力物力，毛利率为何还有这么大幅度的缩减？

　　剪不断，理还乱的“外协”关系

　　一直以来，外界对奥力威“外协”模式一直抱有怀疑的态度，这种怀疑并非空穴来风。尤其是与扬州吉星汽车部件有限公司（以下简称“扬州吉星”），因其与奥力威纷繁复杂的交易，令人不免生疑。

　　首先，扬州吉星是奥力威最大的贴牌厂商，其生产的贴牌产品占奥力威贴牌收入的半壁江山，扬州吉星常年位列奥力威前五大外协厂商榜首；其次，扬州吉星也是奥力威的前十大客户之一，2011年身居第四大客户、2012年身居第六大客户之列；同时，扬州吉星还有一个至关重要的身份，即扬州吉星还是奥力威生产领域最大的债主，自2009~2013年，连续5年位于奥力威应付账款榜首，奥力威对其常年有应付账款未结（见表3），这让人深深地感到不安。

　　这三个因素聚集在一起，事情就变得不那么简单了。在2012年6月之前，奥力威向扬州吉星销售原材料，扬州吉星生产产品之后，奥力威回购产品然后自行销售。每年奥力威对扬州吉星都形成部分应付账款，这部分应付账款每年达到扬州吉星提供外协加工的20%以上。这就让人很是怀疑，本来可以一次完成的委托生产，奥力威为什么要拆分成两次交易？曾经有媒体质疑奥力威这样做是为了增厚业绩，再结合每年扬州吉星对奥力威的高额挂账，这种怀疑也不无道理。

　　另外，与亚普汽车的交易也使得奥力威虚增业绩的嫌疑更加放大。资料显示，亚普汽车的前身扬州亚普奥力威是奥力威有限成立时的发起股东之一，奥力威有限成立于1993年，设立时为中外合资企业，中方股东即是亚普汽车，2005年1月，亚普汽车与李宏庆（目前为奥力威的第一大股东及实际控制人）签订产权交易合同，李宏庆以450万元的价格将奥力威有限50.10%的股权收入囊中。转让股份之后，亚普汽车与奥力威的联系却越发紧密，自2009~2013年，亚普汽车长期处于第一大客户和第二大供应商的地位，这种“扶上马再送一程”的亲密关系也让很多媒体怀疑是否有利益输送的存在。

　　数据人为拼凑 涉嫌造假上市

　　此外，关于奥力威燃油系统附件和汽车内饰件的销售数据涉嫌拼凑：

　　首先，关于燃油系统附件的数据，奥力威2011年生产的数量在两版招股说明书中竟出现了162万件的差距！根据2014版招股说明书116页显示，2011年，奥力威自产燃油系统附件数量399万件（见图1）。但是，2012年版的招股说明书111页却显示，2011年，奥力威自身生产燃油系统附件237万件（见图2），两版招股说明书相比，奥力威自产的燃油系统附件产品数量相差了162万件之巨，按照当年销售单价为1.56元/件计算，两者相差金额为252.72万元。

　　如果这个数据冲突只是简单书写错误的话，再次出现类似的数据冲突则令人怀疑奥力威是否是刻意为之，以此来掩盖内情。

　　据2014版招股书127页显示，2011年，奥力威共销售汽车内饰件444万件，平均单价11.07元；但是在2012版招股说明书119页却显示，2011年奥力威共销售汽车内饰件434万件，平均单价11.33元，巧合的是，两份招股说明书中汽车内饰件最终的销售收入却达到了一致，为4915.94万元。

　　两份招股说明书，单价不同，数量也不同，最终达到了销量的一致，人为刻意调节的色彩浓重。值得注意的是，自2011年以来，奥力威的汽车内饰件全部交由“外协”生产，而前述同样出现数据矛盾的燃油系统附件也大部分为“外协”生产。可以看得出，两大“外协”业务均出现重大数据矛盾，奥力威“外协”模式下还存有多少猫腻，值得引起监管层注意。