|
上市仅3年的芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（下称顺荣股份，002555.SZ），在主业平平之下，欲进军网游，拟以19.2亿元收购上海三七玩网络科技有限公司（下称三七玩）60%股权，并承诺业绩大幅提升。然而高价增发方案看似前途无限，但难逃三七玩借壳上市之疑，此次进军网游梦最终遭证监会并购重组委否定。 《中国经营报(微博)(博客,微博)》记者了解到，在此番被各路机构看好的拟重组前后，34家机构曾组团调研顺荣股份频发叫好研报，并悄然潜伏助推其股价“飞天”。短短半年，顺荣股份股价从每股9元多直飞52元/股。尽管首发机构股东曾连续减持，但扎堆的看好让部分潜伏机构在如今网游梦破时，成为连续跌停板的推手。网游梦遭否2011年3月，顺荣股份以汽车塑料燃油箱龙头的身份上市。但上市3年，其首发募集项目投入的5.5亿元资金截止到2013年末仅产生效益352万余元。业绩平平之下，2013年10月，顺荣股份公布的重组方案显示，公司拟溢价26倍、以19.2亿元收购三七玩公司60%股权，其中自然人李卫伟出售28%股权，曾开天则出售32%股权。资料显示，三七玩是国内知名页游平台，主要从事国产页游的运营和推广。尽管上述收购交易金额占顺荣股份2012年资产总额比例为233.96%，为掩饰被疑卖壳之嫌，公司以保住顺荣股份实际控制人实际控制权的方式抛出重组方案。也就是说，作为顺荣股份实际控制人的吴氏家族，在收购前持有公司56.04%的股权。为了巩固控股地位，吴氏家族将以2.46亿元认购上市公司配套发行的2400万股定增股份，在交易完成后，吴氏家族将持有股份比例约为30.86%。方案称，“上市公司实际控制权未发生变更。”然而令外界担忧之处在于交易后李、曾两人将分别持有上市公司22%和20%的股权，合计持股超吴氏家族。也就是说，实质上吴氏家族控制权并不牢靠。尽管对此，重组方案中表示：李及曾之间目前并不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系。且两人承诺将来亦不会基于其所持有的顺荣股份谋求一致行动人关系。但这一说法并未获得证监会认可。2014年3月28日，公司公告显示，经中国证监会并购重组委2014年第18次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项未获得通过。业内分析人士称，该公司最终方案中对“是否构成一致行动人”的解释未获得证监会重组委认可，是本次重组遭否的主因。3月28日顺荣股份复牌后，其股票现一字跌停。不过，值得关注的是，该公司旋即停牌并立刻宣布将继续推进重组事项。4月1日，顺荣股份在股票跌停下仍表态将继续推进收购三七玩60%股权，并称目前尚未收到证监会的不予核准本次重组的书面文件。多位分析师指出，上述行动不难看出，顺荣股份仍有意全力维护进军网游梦。不过，重组方案暂时遭否后，其如何修改方案，从而避免再次遭否成为紧急要务。机构作局撤离实际上，早在顺荣股份去年10月公布进军网游重组方案前，就已经有资金大肆炒作该公司股票。去年10月10日公司复牌宣布收购三七玩股权起，其股票连续9个涨停。此后，在各路机构调研以及股东大会批准重组方案的消息助推下，其股票一路狂飙，至今年2月26日最高每股达52.5元。也就是说，从去年7月停牌前的每股9元多，至今年2月被疯狂炒作，其股价涨幅超过400%。有意思的是，去年12月顺荣股份一次接受了34家机构组团调研。业内人士分析指出，顺荣股份突然吸引如此多机构投资者的原因正是公司曾于10月宣布拟以19.2亿元收购三七玩股权。此后，在等待证监会审批的过程中，多个参与调研的机构参与炒作该股，直到收购遭否前的3月初，国元股权投资、富国基金(微博)(博客,微博)、上海瀚玥投资等连续高价减持，似乎提前知道收购难获成功的消息。查阅公开资料显示，截止到2013年末，多家基金持有该公司301万股，信托持股35万股，总计占流通股份仅10%。不过，就在银华富裕、大成优选等基金介入拉高股价之际，该公司首发原始机构股东，国元股权投资、富国基金、上海瀚玥投资在3月3日、5日，分别高价减持55万、200万、31万股份，套现上亿元。此外，3月14日、17日、18日，该公司大宗交易密集成交6笔，涉及260余万股，成交金额达1.3亿余元。“这很难排除，众多机构们在利用顺荣股份的故事，进行利益交换的可能。”关注顺荣股份的私募人张亮就分析指出，从顺荣股份去年步步释放利好的节奏，以及股价疯狂飙升看，外部的机构介入该股，正好为内部的首发机构股东减持抬了轿子。梳理上述调研、减持以及大宗交易成交的时间节点不难看出，在顺荣股份股票从去年10月前后起至今年3月，一条秘密布局介入、调研讲故事，抬拉股价，首发机构套现的资本作局盛宴就被层层剥开。残局待解3月28日公司重组遭否后股票复牌，一字跌停，4月1日仍平开跌停，4月2日虽短暂打开跌停，但仍被万余手卖单封死跌停板。尽管公司宣传不放弃进军网游的重组，但是其网游梦吹出来的资本泡沫似乎正在加速破灭。4月1日，公司公告表示，公司近日分别收到上海三七玩网络科技有限公司股东李卫伟、曾开天《关于继续推进顺荣股份收购三七玩60%股权事宜的函》，二人均同意继续推进公司本次重大资产重组。同时，公司董事会会议认为拟收购标的资产三七玩质量较好，盈利能力较强，具有发展前景，继续推进重组符合公司未来发展的要求，有利于提高公司的盈利能力，决定继续推进本次重大资产重组。公司将在收到证监会不予核准的书面决定后10个工作日内再次召开董事会，审议继续推进本次重大资产重组的议案。对于上述火速宣布继续推进重组事宜，该公司董秘办人士表示，一切看公告。然而，如何化解重组中的借壳质疑仍是一个难题。不过，业内人士也表示，虽然在此前的不少案例中，上市公司常会在重大资产重组被否后选择继续推进重组，但其召开董事会亮明态度一般需在收到证监会不予核准的书面决定后。如天一科技去年12月26日宣布重大资产重组未获审核通过复牌，随后公司股价出现5个跌停，直至今年1月9日，公司收到证监会不予核准书面文件后，宣布次日停牌就继续推进重组事项进行磋商。目前，天一科技重组已通过审核。另外，新南洋的重组也是去年11月底未能通过审核，在12月2日复牌并连续大跌后，公司于12月23日收到证监会书面决定后，董事会才表态继续推进重组。但是顺荣股份此次公告也提示，李卫伟、曾开天继续推进重组的表示仅代表交易双方对于继续合作的意愿，本次重组方案的修订目前也正在论证中，且修订后的方案仍需获得交易各方协商一致并通过上市公司董事会或股东大会以及证监会审核。因此，本次重大资产重组仍存在可能无法通过审核的风险。(中国经营报)
|