1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3

　　公司负责人姓名

　　罗小勇

　　主管会计工作负责人姓名

　　汪继元

　　会计机构负责人（会计主管人员）姓名

　　彭丽

　　公司负责人罗小勇、主管会计工作负责人汪继元及会计机构负责人（会计主管人员）彭丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位:元 币种:人民币

　　本报告期末

　　上年度末

　　本报告期末比上年度末增减(%)

　　总资产

　　1,085,186,594.65

　　932,340,468.00

　　16.39

　　归属于上市公司股东的净资产

　　573,638,672.66

　　593,167,957.95

　　-3.29

　　年初至报告期末

　　上年初至上年报告期末

　　比上年同期增减(%)

　　经营活动产生的现金流量净额

　　-11,874,295.20

　　-22,425,679.72

　　47.05

　　年初至报告期末

　　上年初至上年报告期末

　　比上年同期增减(%)

　　营业收入

　　192,200,462.71

　　135,396,962.24

　　41.95

　　归属于上市公司股东的净利润

　　-14,602,197.45

　　-15,262,012.50

　　4.32

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　-14,586,372.63

　　-15,263,932.50

　　4.44

　　加权平均净资产收益率（％）

　　-2.49

　　-2.49

　　增加0个百分点

　　基本每股收益（元/股）

　　-0.0614

　　-0.0643

　　4.44

　　稀释每股收益（元/股）

　　-0.0614

　　-0.0643

　　4.44

　　2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

　　单位：股

　　股东总数

　　24,674

　　前十名股东持股情况

　　股东名称

　　股东性质

　　持股比例(%)

　　持股总数

　　持有有限售条件股份数量

　　质押或冻结的股份数量

　　凤凰光学控股有限公司

　　国有法人

　　39.46

　　93,712,694

　　0

　　质押4,700,000

　　何桂英

　　未知

　　0.68

　　1,616,600

　　0

　　周磊

　　未知

　　0.63

　　1,500,000

　　0

　　佘卫东

　　未知

　　0.59

　　1,400,000

　　0

　　周真斌

　　未知

　　0.53

　　1,250,500

　　0

　　李顺兵

　　未知

　　0.44

　　1,050,000

　　0

　　庞海波

　　未知

　　0.42

　　1,000,000

　　0

　　姜袁芝

　　未知

　　0.41

　　966,957

　　0

　　庞林保

　　未知

　　0.38

　　900,000

　　0

　　张鹏

　　未知

　　0.38

　　900,000

　　0

　　前十名无限售条件流通股股东持股情况

　　股东名称（全称）

　　期末持有无限售条件流通股的数量

　　股份种类及数量

　　凤凰光学控股有限公司

　　93,712,694

　　人民币普通股93,712,694

　　何桂英

　　1,616,600

　　人民币普通股1,616,600

　　周磊

　　1,500,000

　　人民币普通股1,500,000

　　佘卫东

　　1,400,000

　　人民币普通股1,400,000

　　周真斌

　　1,250,500

　　人民币普通股1,250,500

　　李顺兵

　　1,050,000

　　人民币普通股1,050,000

　　庞海波

　　1,000,000

　　人民币普通股1,000,000

　　姜袁芝

　　966,957

　　人民币普通股966,957

　　庞林保

　　900,000

　　人民币普通股900,000

　　张鹏

　　900,000

　　人民币普通股900,000

　　上述股东关联关系或一致行动的说明

　　公司控股股东与社会流通股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　　公司前10名股东中的第2至10位为社会流通股股东，本公司未知其之间是否存在关联关系，也未知其之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 不适用

　　3.1.1截此本报告期末，资产负债表项目同比发生重大变动的说明

　　资产项目名称

　　2014年3月31日

　　2013年12月31日

　　同比变化情况

　　变动金额

　　增减%

　　应收票据

　　9,678,018.77

　　1,749,486.71

　　7,928,532.06

　　453.19%

　　预付款项

　　20,449,438.28

　　4,527,007.58

　　15,922,430.70

　　351.72%

　　应收帐款

　　136,829,345.93

　　95,507,722.91

　　41,321,623.02

　　43.27%

　　存货

　　161,460,378.21

　　99,579,607.31

　　61,880,770.90

　　62.14%

　　其他流动资产

　　6,696,798.72

　　2,682,126.01

　　4,014,672.71

　　149.68%

　　固定资产

　　405,269,669.71

　　289,546,362.18

　　115,723,307.53

　　39.97%

　　在建工程

　　33,127,529.25

　　109,655,537.41

　　-76,528,008.16

　　-69.79%

　　固定资产清理

　　12,150,919.05

　　0.00

　　12,150,919.05

　　100.00%

　　商誉

　　980,560.84

　　980,560.84

　　100.00%

　　长期待摊费用

　　3,840,263.33

　　994,635.30

　　2,845,628.03

　　286.10%

　　递延所得税资产

　　1,953,908.04

　　1,022,121.89

　　931,786.15

　　91.16%

　　其他非流动资产

　　27,778,000.00

　　-27,778,000.00

　　-100.00%

　　应付票据

　　15,880,000.00

　　2,000,000.00

　　13,880,000.00

　　694.00%

　　应付账款

　　214,582,042.47

　　99,894,520.12

　　114,687,522.35

　　114.81%

　　预收款项

　　7,477,260.45

　　2,194,989.96

　　5,282,270.49

　　240.65%

　　应交税费

　　2,759,039.81

　　1,321,886.96

　　1,437,152.85

　　108.72%

　　其他流动负债

　　3,179,052.29

　　0.00

　　3,179,052.29

　　100.00%

　　说明：

　　1、报告期应收票据增加792.85万元，主要原因是：子公司惠州汉派电池有限公司增加845.55万元。

　　2、报告期预付款项增加1592.24万元，主要原因是：子公司惠州汉派电池有限公司增加预付货款916.18万元；子公司凤凰富士胶片光学有限公司增加预付设备款186.29万元，凤凰光学（广东）有限公司增加305.46万万元（其中预付设备款231.23万元），母体增加预付货款205.32万元

　　3、报告期应收帐款增加4132.16万元，主要原因是：子公司惠州汉派电池有限公司增加6628.38万元，凤凰光学（广东）有限公司减少249.16万元，母体减少547.94万元，凤凰光学（上海）有限公司减少405.16万元，凤凰富士胶片光学有限公司减少790.87万元

　　4、报告期存货增加6188.08万元，主要原因是：子公司惠州汉派电池有限公司增加6682.66万元，凤凰光学（上海）有限公司减少176.46万元，凤凰光学（广东）有限公司减少376.30万元

　　5、报告期其他流动资产增加401.47万元，主要原因是：子公司惠州汉派电池有限公司增加的待抵扣进项税

　　6、报告期固定资产增加11572.33万元，主要原因是：在建工程“退城进园”项目部份转入固定资产

　　7、报告期在建工程减少7652.8万元，主要原因是：“退城进园”项目部份转入固定资产

　　8、报告期固定资产清理增加1215.09万元，主要原因是：搬迁工作基本完成，母体将原老厂区的房屋建筑物全部转入清理。

　　9、报告期商誉增加98.06万元，主要原因是：合并子公司惠州汉派电池有限公司产生商誉

　　10、报告期长期待摊费用增加284.56万元，主要原因是：子公司惠州汉派电池有限公司增加装修费用280.40万

　　11、报告期递延所得税资产增加93.18万元，主要原因是：子公司惠州汉派电池有限公司增加93.18万元

　　12、报告期其他非流动资产减少2777.80万元，主要原因是：母体预付子公司惠州汉派电池有限公司投资款转长期股权投资

　　13、报告期应付票据增加1388万元，主要原因是：子公司惠州汉派电池有限公司增加1388万元

　　14、报告期应付帐款增加11468.75万元，主要原因是：子公司惠州汉派电池有限公司增加14449.80万元，凤凰光学（上海）有限公司减少808.08万，凤凰光学（广东）有限公司减少1355.08万元

　　15、报告期预收款项增加528.23万元，主要原因是：子公司惠州汉派电池有限公司增加467.76万元。

　　16、报告期应交税费增加143.72万元，主要原因是：子公司惠州汉派电池有限公司增加388.25万元，凤凰富士胶片有限公司减少62.45万元

　　17、报告期其他流动负债增加317.91万元，主要原因是：子公司凤凰富士胶片光学有限公司增加预提费用33.01万元；子公司凤凰光学（广东）有限公司增加预提加工费118.04万元，凤凰光学（上海）有限公司增加预提加工费102.21万元。

　　3.1.2报告期内，利润表项目同比发生重大变动的说明

　　损益项目名称

　　2014年度

　　2013年度

　　同比变化情况

　　1－3月

　　1-3月

　　变动金额

　　增减%

　　主营业务收入

　　185,780,658.20

　　127,569,362.00

　　58,211,296.20

　　45.63%

　　主营业务成本

　　180,994,265.27

　　132,448,599.41

　　48,545,665.86

　　36.65%

　　管理费用

　　18,138,461.25

　　12,923,306.00

　　5,215,155.25

　　40.35%

　　财务费用

　　-1,586,986.11

　　366,943.94

　　-1,953,930.05

　　-532.49%

　　资产减值损失

　　2,930,104.67

　　-31,082.60

　　2,961,187.27

　　9526.83%

　　营业外收入

　　157,910.64

　　89,128.22

　　68,782.42

　　77.17%

　　营业外支出

　　239,365.91

　　140,897.69

　　98,468.22

　　69.89%

　　所得税费用

　　629,589.48

　　629,589.48

　　100.00%

　　说明

　　1、报告期主营业务收入增加5821.13万元，主要原因是：新增子公司惠州汉派电池有限公司增加销售收入6253.27万元，母体事业部减少788.40万，

　　2、报告期主营业务成本减少4854.57万元，主要原因是：新增子公司惠州汉派电池有限公司增加销售成本5100.36万元，

　　3、报告期管理费用增加521.52万元，主要原因是：新增子公司惠州汉派电池有限公司增加管理费用659.28万元，子公司凤凰光学（广东）有限公司减少64.12万，凤凰光学（上海)有限公司减少11.30万元，江西富士胶片有限公司减少46.31万元，母体减少42.75万元。

　　4、报告期财务费用减少195.39万元，主要原因是：人民币对美元汇率下降，各子公司事业部的汇兑损失较上年同期减少172.82万元；利息支出减少40.16万，利息收入减少19.39万元

　　5、报告期资产减值损失增加296.12万元，主要原因是：子公司惠州汉派电池有限公司计提坏帐准备297.55万元，母体处置存货，存货跌价准备转销3.72万元

　　6、报告期营业外收入增加6.88万元，主要原因是：子公司凤凰光学（广东）有限公司收到机器损坏险赔款

　　7、报告期营业外支出增加9.85万元，主要原因是：处理固定资产净损失增加

　　8、报告期所得税费用增加62.96万元，主要原因是：新增子公司惠州汉派电池有限公司增加59.12万元，子公司上海安防增加3.84万元

　　3.1.3报告期内，现金流量表项目同比发生重大变动的说明

　　项目

　　2014年1-3月

　　2013年1-3月

　　增减金额

　　增减比例

　　投资活动现金流入小计

　　38,885,669.43

　　0.00

　　38,885,669.43

　　100.00%

　　投资活动现金流出小计

　　38,724,429.99

　　12,931,107.01

　　25,793,322.98

　　199.47%

　　筹资活动现金流入小计

　　19,434,550.00

　　-19,434,550.00

　　-100.00%

　　筹资活动现金流出小计

　　1,931,733.33

　　20,258,523.88

　　-18,326,790.55

　　-90.46%

　　说明

　　1、报告期投资活动现金流入增加3888.57万元，主要原因是：增加合并范围，子公司惠州汉派电池有限公司货币资金影响数

　　2、报告期投资活动现金流出增加2579.33万元，主要原因是：购置固定资产较上年同期增加1179.33万元，支付收购惠州汉派电池有限公司投资款1400万

　　3、报告期筹资活动现金流入减少1943.46万元，主要原因是本报告期内无筹资活动流入的现金，去年同期取得银行借款1943.46万元

　　4、报告期筹资活动现金流出减少1832.68万元，主要原因是归还银行借款减少1793.45万元，偿付利息减少39.23万

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 不适用

　　3.2.1公司退城进园拆迁补偿

　　1、2014 年4月中旬，公司整体迁至上饶市经济技术开发区，公司退城进园项目圆满完成。

　　2、 搬迁补偿情况。

　　根据上饶市政府建设规划要求，凤凰光学集团有限公司整体搬迁至上饶市经济开发区和退城进园进度整体安排，公司及在上饶市的控股子公司凤凰富士胶片有限公司已启动搬迁工作。经双方协商，凤凰光学集团有限公司与公司于2014年4月11日达成协议，同意以2014年2月28日为资产评估时点，以经资产评估公司评估报告和搬迁费用清单、停工损失测算为依据相应补偿公司。具体如下：

　　（1）补偿项目：公司（包括精密制造事业部、相机部）及控股子公司凤凰富士胶片有限公司所涉及的不动产、因整体退城进园无法搬迁生产线及生产设备、设备、搬迁费用（含安装调试费用）、停工损失。

　　（2）补偿依据：

　　①不动产、因整体退城进园无法搬迁的生产线及生产设备、辅助设备按资产评估公司评定的价值补偿。资产评估时点为2014年2月28日。

　　②搬迁费用(含安装调试费用)按实际发生的费用补偿。

　　③停工损失按最近正常生产月份产量、停工时间测算的平均影响生产的产量乘以最近正常生产月份平均变动成本毛利率计算的金额补偿。

　　以上补偿由公司提供经凤凰光学集团有限公司审核确认。

　　（3）补偿结算：在退城进园整体搬迁结束后三个月内。

　　3.2.2重大资产重组

　　2014年2月25日，公司接到控股股东凤凰光学控股有限公司通知，本公司实际控制人江西省国有资产监督管理委员会近日准备与有关方面研究论证凤凰光学集团有限公司改制重组事项，该事项可能会导致公司实际控制人发生变更。经公司申请，公司股票自2014年2月26日起停牌。详见《公司重大事项停牌公告》，公告编号：临2014－004。

　　2014年3月25日，公司再次接到大股东凤凰光学控股有限公司通知，凤凰光学集团接到本公司实际控制人江西省国有资产监督管理委员会通知，省国资委在推进凤凰光学集团整体改制过程中，出现涉及到本公司的重大资产重组事宜。经公司申请，本公司股票自2014年3月26日起继续停牌。详见《公司重大资产重组停牌公告》，公告编号：临2014－008。

　　2014年4月24日，由于目前公司控股股东、实际控制人正与相关方进一步论证、洽谈重大资产重组事项，拟通过本公司非公开发行股份购买庄敏、庄明、深圳日昇创沅资产管理有限公司所持有深圳市保千里电子有限公司的股权，深圳市保千里电子有限公司主营高端视像系统解决方案。由于本次重大资产重组事项可能会导致实际控制人发生变更，方案的商讨、论证、完善所需时间较长，公司正在进行相关资产的审计、评估等工作，为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年4月25日起继续停牌不超过30日。 详见《公司重大资产重组延期复牌公告》，公告编号：临2014－014。

　　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　　适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 不适用

　　由于公司面临的严峻市场形势尚难改变，公司预计2014年半年度报告累计净利润将为亏损。

　　凤凰光学股份有限公司

　　法定代表人:罗小勇

　　2014年4月30日

　　证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014-018

　　凤凰光学股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2014年4月23日以书面及电子邮件方式发出，会议于2014年4月29日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2014年第一季度报告。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了关于修改公司章程的议案，并提交公司2013年年度股东大会审议。

　　具体内容详见《关于修改公司章程的公告》，公告编号：临2014－019。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　凤凰光学股份有限公司

　　董事会

　　2013年4月30日

　　证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014-019

　　凤凰光学股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的相关要求，在公司章程中规定优先采用现金分红方式进行利润分配等内容，凤凰光学股份有限公司(简称“公司”)于 2014年4月29日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意对《公司章程》相应条款作如下修订：

　　一、变更前

　　第一百五十五条 公司利润分配政策

　　（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）决策机制与程序：公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。

　　（四）现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金分红方式分配股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（五）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

　　（六）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（七）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　　（八）公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。

　　（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、变更后

　　第一百五十五条 公司利润分配政策

　　（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）决策机制与程序：公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应优先采取现金方式分配利润。

　　（四）现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金分红方式分配股利。现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　（五）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

　　（六）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（七）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　　（八）公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。

　　（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　独立董事对此发表了如下独立意见：公司董事会对《公司章程》利润分配政策条款的修订，符合中国证监会对上市公司利润分配和现金分红政策的最新要求。本次对《公司章程》的修订，有利于在保证公司的可持续性发展的前提下实现对投资者的合理投资回报，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的资产收益权利。同意该议案，并提交公司2013年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　凤凰光学股份有限公司董事会

　　2014年4月30日

　　2014年第一季度报告来源上海证券报)