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证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2014-017
青岛金王应用化学股份有限公司
第五届董事会第八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第八次会议，于2014年4月14日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年4月18日上午10：00在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于对外投资的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见同日刊登的《对外投资公告》
三、备查文件
经与会董事签字并加盖公司印章的董事会决议
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一四年四月十九日
证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2014-018
青岛金王应用化学股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2014年4月18日，青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司与谢超华、唐新明、广州栋方日化有限公司（以下简称：“广州栋方”）、广东艾圣日用化学品有限公司（以下简称：“广东艾圣”）签署《战略合作协议》、《股权转让协议》，根据《战略合作协议》和《股权转让协议》，各方确定以广州栋方2014年承诺净利润1200万元作为估值依据，确定广州栋方估值为7500万元人民币，公司合计投资5192.308万元，共获得广州栋方45%的股权为第一大股东。其中，公司增资4038.462万元认购广州栋方35%的股权（分两期出资，第一期出资2019.231万元，第二期出资2019.231万元）；以692.308万元的价格收购谢超华持有的广州栋方增资后6%的股权；以461.538万元收购唐新明持有的广州栋方增资后4%的股权。
（二）该项对外投资已经公司2014年4月18日召开的第五届董事会第八次会议全票表决通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。需经政府有关部门的批准或备案。
（三）该项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
本次交易对手方为广州栋方股东谢超华、唐新明，其中谢超华出资1080万元，占广州栋方注册资本的60%，为公司的实际控制人；唐新明出资720万元，占广州栋方注册资本的40%，任公司执行董事、法定代表人。
谢超华、唐新明与公司持股5%以上的股东不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
广州栋方日化有限公司
地址：广州市花都区新华镇华兴工业区镜湖路1号
法定代表人：唐新明
注册资本：1800万元
成立时间：2003年9月3日
经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：研发、生产、批发：洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品（化妆品生产企业卫生许可证有效期至2015年12月18日止），洗衣液、衣物柔顺剂、餐具洗洁剂、毛刷洗洁剂、香薰蜡烛；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的须取得许可后方可经营）。
股东情况：
本次增资及转让前：谢超华持有广州栋方60%的股权为第一大股东，唐新明持有广州栋方40%的股权。
本次增资及转让后：公司持有广州栋方45%的股权为第一大股东，谢超华持有广州栋方33%的股权，唐新明持有广州栋方22%的股权。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2014）第SD-3-064号标准无保留意见审计报告，广州栋方2013年12月31日及2014年3月31日的主要财务指标如下：
2013年12月31日财务指标：资产总额6720.41万元；负债总额4017.12万元；应收账款1555.12万元；净资产2703.29万元；营业收入10473.99万元；营业利润825.92万元；净利润693.52万元，经营活动产生的现金流量净额592.28万元。
2014年3月31日财务指标：资产总额7314.61万元；负债总额4344.75万元；应收账款2251.64万元；净资产2969.86万元；营业收入2819.47万元；营业利润290.57万元；净利润266.57万元；经营活动产生的现金流量净额84.52万元。
四、对外投资合同的主要内容
（一）战略合作协议的主要条款
1、股权增资及转让
公司、谢超华、唐新明各方确定以广州栋方2014年承诺净利润1200万元作为估值依据，确定广州栋方估值为7500万元人民币，公司合计投资5192.308万元，共获得广州栋方45%的股权。其中，公司增资4038.462万元认购广州栋方35%的股权（分两期出资，第一期出资2019.231万元，第二期出资2019.231万元）；以692.308万元的价格收购谢超华持有的广州栋方增资后6%的股权；以461.538万元收购唐新明持有的广州栋方增资后的4%的股权。
2、投资款缴纳
增资分两期进行，第一期增资在合同签署后经各公司内部权力机构审核通过后，以人民币2019.231万元投资入股广州栋方，其中484.615万元缴纳其认缴注册资本，1534.616万元计入广州栋方资本公积；第二期增资在广州栋方完成2014年承诺的净利润或未完成承诺的净利润，但谢超华先生和唐新明先生已经按本合同约定以连带责任方式并以现金补齐广州栋方2014年度承诺净利润后，缴纳第二次增资款人民币2019.231万元，其中484.615万元缴纳其认缴注册资本，1534.616万元计入广州栋方资本公积。
股权转让款于合同生效之日起十日内以银行转帐方式支付给股权出让方。
3、转让权限
除另有明确约定之外，没有各方预先书面同意，任何一方不得将全部或部分权利和/或义务转让给第三方。
4、业绩承诺及补偿
广州栋方及创始人谢超华、唐新明一致确认并承诺2014-2016年盈利分别不低于1200万元、1400万元、1700万元，上述盈利数据为扣除非经常性损益及所得税后的净利润数。
如届时广州栋方无法完成业绩承诺，则谢超华先生和唐新明先生向公司郑重承诺在前述审计报告出具日之后10日内，由谢超华先生和唐新明先生承诺以连带责任方式并以现金补齐广州栋方2014年度、2015年度、2016年度的承诺净利润, 否则公司有权选择停止增资并要求谢超华先生和唐新明先生回购股权。
5、赎回条款
广州栋方未能完成2014年度承诺净利润，则谢超华先生和唐新明先生向公司郑重承诺在前述审计报告出具日之后10日内，由谢超华先生和唐新明先生以连带责任方式并以现金补齐广州栋方2014年度承诺净利润，否则公司有权选择不实施第二期增资，并要求谢超华先生和唐新明先生回购股权。
广州栋方未能完成2015年度或2016年度的承诺净利润，则谢超华先生和唐新明先生向公司郑重承诺在前述审计报告出具日之后10日内，由谢超华先生和唐新明先生以连带责任方式并以现金补齐广州栋方2015年度或2016年度的承诺净利润，否则公司有权选择要求谢超华先生和唐新明先生回购股权。
6、其他约定
各方理解并确认，广东艾圣属于在谢超华先生和唐新明先生共同控制下的同一控制方关联企业，为了保证交易公平、公证，维护公司，及其相关方的利益，各方同意在公司第二期增资完成后，并且广东艾圣符合中国证监会规定的上市公司并购标准后，由广州栋方对其全资控股，使广东艾圣成为广州栋方全资子公司，但该项控股行为不能导致谢超华先生和唐新明先生与公司在广州栋方的股权结构发生比例变化。
广州栋方实施全资控股广东艾圣时，广东艾圣估值比照广州栋方的估值方式计算。
各方共同理解并确认，谢超华先生和唐新明先生直接或间接参与、控制与广州栋方和广东艾圣业务相同或相似的经济主体，广州栋方和广东艾圣对外投资（是指债权类或股权类投资）、关联交易（比照深圳证券交易所股票上市规则认定）应通过各自股东会以100%表决权审议通过，方才实施。
7、董事会成员组成
交易完成后，董事会成员组成人数为5人，公司委派董事2人，谢超华委派董事2人，唐新明委派董事1人。
8、违约责任及赔偿
如任何一方无合理理由擅自解除本合同或终止履约，则构成违约。守约方有权要求违约方继续履行本合同，并同时赔偿已经给守约方造成的损失，如违约方仍不履行，守约方有权终止履约，届时，违约方应向守约方赔偿给守约方造成的一切损失。
9、协议生效条件及时间
本协议经协议各方签署后成立，待投资方的内部权力机构作出批准本次投资事项的决议后正式生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（二）交易定价依据
公司参照广州栋方2013年及2014年第一季度的经营情况，及未来三年业绩承诺及补偿情况，经与谢超华、唐新明充分协商，以广州栋方2014年承诺净利润1200万元的6.25倍市盈率进行整体估值，确定广州栋方估值为7500万元人民币。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和影响
广州栋方拥有专业的科研中心及专业人才和优秀团队，并与国内一流大学成立了联合化妆品研究中心，获得了多项研发成果及国家专利，通过对新材料、新技术、新产品的持续研究与开发，特别是发挥在天然有机植物化妆品方面的优势，实现了从OEM到ODM再到OBM的升级和发展。公司通过积极布局化妆品研发与生产，有助于利用广州栋方在化妆品行业内的技术领先优势，加强公司在化妆品研发与生产方面的力量，打造与丰富自有品牌资源，为公司引进国际品牌实现快速落地本土化提供了平台，为后续自主品牌开发奠定了基础。
同时，公司本次对外投资也为广州栋方和杭州悠可UCO.COM带来了全新的协同发展机遇。广州栋方通过与杭州悠可UCO.COM进行深度合作，在进一步完善线下渠道的同时，借助杭州悠可UCO.COM打通自有品牌的线上渠道，实现线上线下交互融合的O2O全渠道营销。公司也将为杭州悠可UCO.COM进一步提供自有品牌ODM线上全面有力的支持，加强对杭州悠可UCO.COM后续新产品的研发，为杭州悠可UCO.COM代理品牌与自有品牌联动的发展模式提供持续保障。
本次对外投资符合公司发展战略，对公司构建以研发、生产为基础，自有品牌与代理品牌联动，线上与线下互动的O2O商业模式及化妆品产业布局将起到非常积极与重要的作用。
（二）对外投资的资金来源
公司对外投资的资金来源于自有资金。
（三）对外投资的风险
公司对外投资风险主要来自于宏观经济风险，广州栋方未来业绩达不到预期，以及履行补偿义务存在的履约能力风险。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第八次会议决议；
（二）中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2014）第SD-3-064号审计报告。
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司董事会
二〇一四年四月十九日来源上海证券报) |