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四川证监局一则处罚决定书，揭开了科伦药业（002422）违规操作的冰山一角。 4月16日，科伦药业公告称，证监会四川监管局向公司下发了《对科伦药业采取责令改正措施的决定》（[2014]4号）。决定书指出，科伦药业董事长刘革新对成都久易贸易有限公司的重大活动可以控制，久易贸易为科伦药业关联方。此前，科伦药业从未披露过与久易贸易的关联关系，而久易贸易与科伦发生的最大笔交易是2011年的一笔发电机组贸易，最终涉及金额2.22亿元。这笔交易看似平常，但在2013年11月27日，四川证监局给科伦药业开出的另一份整改决定书（[2013]17号）中，特别提到了久易贸易销售发电机组涉嫌违规使用超募资金的问题。先是违规使用超募资金，后又发现系关联方所为。针对一个问题连续两次发文要求整改，这在中国证券市场上并不多见。科伦药业操作手法颇为复杂，但显然违反了证监会的相关规定。 有业内知情人士向21世纪经济报道记者透露，科伦在违规使用超募资金上还有更多违规之处。按照他的说法：“暴露出来的问题尚不足十分之一。”两个机组的来历早在2013年8月份，就有网络帖称，久易贸易为科伦药业关联企业。21世纪经济报道记者查询工商资料获悉，久易贸易注册于成都崇州市工业集中发展区青年创业园，注册资金500万，负责人为汪龙芬。从这些信息上看，久易贸易很难和科伦药业发生联系。2011年初，久易贸易与科伦药业旗下设立的川宁生物发生贸易往来，向后者销售了两台135MW的发电机组。关于这两个机组的来历，久易贸易并未披露过。只是在其出售机组之前的2010年8月，重庆产权交易所挂牌了开封光明发电公司的#1、2两台135MW关停机组，这一信息与久易贸易所出售的机组相吻合。上述光明发电的机组挂牌期为2010年8月18日至9月28日，挂牌参考价格为9998万元，最终成交价格为10001万元，成交日期为2010年11月份。4月16日，21世纪经济报道记者向重庆产权交易所咨询上述挂牌的最后购买人，得到回应称：“光明发电的机组的确是通过我们这边转让的，由于是央企项目，购买人比较忌讳披露信息，因此无法透露竞买人信息。除非他们主动公布。”不过，有知情人士告诉记者：“久易贸易的发电机组是从重庆产权交易所拍卖的光明发电的机组，我参与了整个过程。”上述光明发电的这两台设备是2003年投产发电的。电力业内人士介绍：“2008年奥运会前后，国家要求上大压小，因此国有发电企业淘汰了一大批小型发电机，这些设备都转入了其他企业，供自发电使用。”根据上述人士估算，两台本世纪初的135MW机组1亿元的价格是相对合理的。交易两端：一个违规使用募集资金，一个获利1.2亿元2010年11月4日，久易贸易正式注册成立，拿下两台机组之后，又在2011年将之卖给了科伦药业的全资子公司伊犁川宁生物。2013年12月26日科伦药业在整改报告中提到：2011年3月28日，科伦药业同意以伊犁川宁生物为主题，新建抗生素项目。此后，久易贸易的两台135MW发电机组被卖给了伊犁川宁，作为抗生素项目配套的“自供电力”生产设备。但这笔交易进行的并不顺当。伊犁川宁首先委托新疆电力设计研究院工程承包公司，将这两台机组的估值确定为3.6亿元，伊犁川宁便向久易贸易支付了3.6亿元款项。然而在支付完成之后，伊犁川宁遭遇到新疆维吾尔自治区关于节能减排的新要求，需要更换和改造机组中的部分设备。事实上，久易贸易和伊犁川宁的交易不是那么简单。久易贸易向伊犁川宁退回了3.28亿元，理由就是新疆节能减排有新要求，合同无法照常履行。这3.28亿元便从募集资金专户中被抽了出来，作为流动资金放在伊犁川宁的账面上使用了近2年。科伦方面披露的信息显示，直到2012年12月31日，这笔资金才作为募投项目经费，完全花在伊犁川宁抗生素项目之上。发电机组交易的故事仍在继续。2013年4月，久易贸易与伊犁川宁几番协商，最终两台机组以2.22亿元的价格成交。这笔资金目前尚无资料显示，是来自于募集资金还是一般账户。1亿元的设备，转手便卖了2.22亿元，久易贸易在其中获利颇丰。上述人士表示：“当时条件下小火电退出的很多，市场选择面较大。超过1亿元价格肯定是高了，当然具体情况还要具体分析。”如果考虑到久易贸易与科伦药业的关联关系，这笔交易似乎就有了“合理”的解释：通过左手倒右手的方式，将上市公司资金挪到久易贸易控制人刘革新的口袋里。多次违规使用募集资金2013年11月27日，四川证监局对科伦药业下达的第一份责令改正决定书中，指出伊犁川宁使用超募资金不规范。科伦药业违规动用超募资金已非一次。2011年3月，科伦药业公告称，使用超募资金4.26亿元，收购崇州君健塑胶公司100%的股权。2013年，证监会调查得知，君健塑胶实际是科伦药业控制之下的子公司，科伦药业涉嫌关联交易，转移超募资金。此外，2011年科伦另有两笔业务违规动用超募资金，合计金额高达1.13亿元。和九易贸易一样，这两笔业务都是通过业务超额支出，然后返还到一般账户的形式，套取超募资金。这其中部分超募资金通过合同方式被转移到上市公司之外，成为科伦关联方的利润，部分通过转回的形式，成为科伦药业的流动资金。利用了高溢价收购、高价合同等多种形式。2010年科伦药业上市时，共募集资金47.89亿元，超募额高达32.98亿元。根据证监会2012年12月19日发布的《上市公司监管指引第2号》要求，募集资金应存放于专项账户中集中管理和使用，上市公司监管层应督促公司规范使用募集资金，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。本报将对科伦药业涉嫌违规事件持续关注。
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