三成溢价要约收购H股

　　昨日晚间，上证报记者与经纬纺机高管取得联系，对方表示此事主要是集团层面在操作，公司方面所知信息不多，“停牌了3个多月，主要是因为这个事情没有先例，很多方面需要咨询。”

　　据公告，2月20日，经纬纺机接到通知，恒天集团正认真考虑通过一家已有或新设境外子公司对公司全部已发行H股提出全面收购要约。计划收购价格为每股H股7.891港元，较H股最新股价6.07港元溢价约30%。若本次要约收购得以完成，恒天集团及其附属公司合计持股比例将由33.83%上升至59.51%。

　　公告称，恒天集团无意就A股同时进行要约收购。据资料，经纬纺机目前发行有约1.808亿股H股，恒天集团方面并不拥有H股权益。以此计算，恒天集团本次收购预计耗资14.27亿港币，计人民币11.45亿元。

　　此次要约收购完成且H股退市后，经纬纺机H股股份性质变更为国有公司(恒天集团)控股的境外公司(恒天境外公司)持有的退市外资股份。恒天集团仍在考虑对该等股份的安排，预计短期内仍由恒天境外公司持续持有该等外资股份，并将择机进行妥善安排。

　　公告特别强调，恒天集团进行前述要约收购有赖于诸多先决条件的满足，包括内地及香港监管部门的批准等。

　　“纯粹从要约收购的角度看，相当于大股东进行大笔增持，”市场人士分析说，A股较H股的价差也应是此次要约收购的理由之一。经纬纺机停牌前A股价格为9.76元，港股价格仅6.07港元，以昨日汇率计算，A股价格正好是港股价格的2倍。

　　值得一提的是，经纬纺机部分高管也将直接获益。去年6月，公司高管借助华夏基金的一款资管计划增持了86.6万股H股股票，后续还计划继续买入，总金额不超过3000万元人民币。对照增持价格和此次要约收购价格，浮盈应在60%以上，加上杠杆后效益更是可观。

　　恒天系资本棋局

　　不过，事情或许没这么简单。由于本次要约收购属于创举，记者咨询的多位投行人士也莫衷一是，但多数认为是为恒天系旗下的资产整合做准备，“在完成要约收购后，该笔股权作为一个资产包，在参与后续整合时运作较方便，同时该资产包同样可以通过质押获得银行信贷。”

　　据公开资料，成立于1988年的恒天集团系国有独资大型央企，旗下包罗纺织机械、纺织及贸易、商用车三大主业，现拥有经纬纺机、凯马B、恒天天鹅、恒天海龙、恒天立信(H股)等5家上市公司。

　　但受制于多方面原因，恒天系旗下的资产脉络并不清晰，以集团最核心的纺织机械业务为例，经纬纺机和恒天重工等就构成同业竞争，汽车业务板块也存在类似情况，亟需对现有业务进行清理。多年以来，恒天集团的资本运作并不算积极，直到去年通过出售中国服装这一壳资源，同时控股恒天海龙，这个庞然大物才开始引起市场关注。

　　更重要的大背景是国资改革。据恒天集团官网报道，在今年初召开的2014年工作会议上，恒天集团董事长、党委书记张杰表示，在中央十八届三中全会深化改革《决定》出台这样一个大的历史背景下，集团公司全面深化改革、推动转型发展的时机也已经成熟。张杰提出的2014年七大要求中，第五条是围绕重点业务，加大整合力度，优化资源配置；第七条是充分利用资本市场，加强资本运作。

　　引人联想的是，近期，一直少人关注的恒天天鹅、恒天海龙股价连续异动，有媒体称恒天集团正在探讨改革方案，并已聘请麦肯锡研究包括解决上述两家公司同业竞争问题等解决方案。不过，该说法遭两家公司否认。

　　“无风不起浪，市场对于恒天集团改革及解决两家公司同业竞争问题存在预期，这是引发资金关注的最大原因。”市场人士说。

　　恒天系如何运作这盘大旗，市场拭目以待。