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每经记者 胡飞军 湖南岳阳 摄影报道 地处湖南省岳阳市的上市公司岳阳林纸 （600963，SH）创建于1958年，曾是中国十大知名造纸厂之一。岳阳林纸的控股股东是湖南泰格林纸集团 （以下简称泰格林纸），而央企中国诚通公司旗下中国纸业投资总公司是泰格林纸的控股股东。最近，泰格林纸原法律事务部张伟（化名）和王高（化名）对这家他们工作了近40年的老牌国企感到意外。事情缘起于集团日前撤销法律事务专门机构，而选择外聘律师。对于泰格林纸的这一做法，无论是湖南省国资委，还是诚通总法律顾问均未正面回应。而泰格林纸副总经理叶蒙回应《每日经济新闻(微博)》记者称，“之所以要这样做，主要是泰格林纸被央企诚通并购之后，企业负担依旧很重，这样做是按照市场化和专业化方向进行法制改革。”撤销法律事务部引争议/2014年2月中旬，泰格林纸总经理黄欣向全集团包括岳阳林纸在内的子公司下发通知，称为适应企业市场化改革发展要求，公司拟选外聘律师事务所作为集团以及下属公司的常年法律顾问。通知下发后，立即在公司内部引起了争议，因为国有企业取消法律事务机构，用外聘律师替代公司内部法律顾问，这涉嫌违反了国务院国资委相关规定。资料显示，国有企业法律顾问制度，是随着社会主义市场经济体制的逐步确立和社会主义法制建设的进一步加强而提出来的。《国有企业法律顾问管理办法》早已由国务院国有资产监督管理委员会通过，并于2004年6月1日起施行至今。业内人士曾这样描述，“国有企业好比是一辆汽车，工程师、经济师、会计师和法律顾问就是汽车的四个轮子，汽车要前进，四个轮子少一个都不行。”国务院国资委副主任黄淑和在2014年1月16日召开的中央企业法制研讨会上透露，目前央企全系统有2560户建立了总法律顾问制度，集团和重要子公司企业总法律顾问专职率分别达到了64%和50%；央企全系统法律顾问队伍达到了1.8万人，持证上岗率接近60%；央企集团及重要子公司企业规章制度、重要决策、经济合同三项法律审核率分别达到了96.7%、98.1%和98.6%。据《每日经济新闻》记者了解，泰格林纸法律事务部创建于1986年，法律顾问队伍也由最初的5人，发展到最多时的25人。随后，由于企业效益下降以及后续改革等，减少到了目前的13人。此前，泰格林纸法务工作实行集中委派制，实行总法律顾问制度，派驻旗下包括岳阳林纸在内的子公司，每个法律顾问相应负责几家子公司。此次，黄欣表示，为适应市场化改革，欲根据子公司分3个区域聘请相关律师事务所，服务内容包括日常法律服务工作，其他诉讼案件、清理欠款案件参照行业标准收费及商议。“这哪里是改革？改革是要降低成本和提高效益的，这种外聘方式，不但成本没有降低，效益没有提高，反而使得企业背负更重的成本。”张伟说道。“真实的改革前后成本我们可以算得到，到底是增加了还是减少了。”泰格林纸集团原法律事务部人士对记者表示，“现只有人员13人，每年的工资总额（包括绩效奖励、五险一金）才100多万元，负责包括日常合同审查、参与合同谈判、招投标等日常法律事务，承办所有诉讼案件及法律服务费也未计案件代理费成本，清理每年呆坏账款（1000多万元）也不用计费。”上述人士介绍，如果将法律事务外包，包含现有法务人员7到9人，外加社会律师事务所，可以测算评估一下：3个社会律师事务所法律顾问年费20来万元，加上律师代理诉讼案件的代理费和办理清欠案件的风险办案提成收费也不会少于300万元 （参照2013年法律事务部办案件数和收回的外欠款），再加上原有的7到9个人的工资，总额不会少于400万元。对此，叶蒙对记者表示，“对于改革的成本，我们肯定是有考虑过的。”涉嫌违背国资委相关规定/与此同时，一位接近泰格林纸管理层的人士对记者表示，造纸企业上亿元的大合同居多，包括采购和销售、并购等环节。外聘律师存在对企业的实际生产、经营和销售缺乏了解的可能。泰格林纸原法律事务部提供给国务院国资委的汇报材料显示，近三年来，集团法律事务部每年除了审查合同和应诉等工作外，还在清理呆坏账、欠款方面取得了一定成果，其中2011年、2012年和2013年分别追回欠款1527万元、1013万元和1300万元。“我们并不反对尝试法律事务工作仿市场化运作，但其目的应该是进一步加强企业法律事务机构管理，增强法律事务人员专业素质和管理水平。”泰格林纸原法律事务部人士称。另外，泰格林纸相关人士还认为，撤销法律事务专门机构的做法违背了国务院国资委2004年下发的《国有企业法律顾问管理办法》。该办法规定，国有资产监督管理机构和国企应对建立健全企业法律顾问制度，享有对损害企业合法权益、损害出资人合法权益和违反法律法规的行为，提出意见和建议的权利。此外，该办法还规定，企业法律事务机构，是企业设置的专门承担企业法律事务工作的职能部门，是企业法律顾问的执业机构。“我们并不违规，而是加强企业法律顾问的建设，我们撤销法律事务部，但还是有法律顾问的，大致会保留7到9人，归纳到企业资产运营部或者办公室等部门，然后衔接外面的律师事务所，这是按照市场化、专业化方向进行改革。”叶蒙说道。“国有企业所有的改革必须于法有据。国务院《国有企业法律顾问管理办法》明确规定，国有企业必须设立独立的法律事务机构，法律事务机构承担监管和服务双重职能，而不仅仅是服务职能。”一位泰格林纸集团内部人士称。“社会律师事务所是盈利机构，对企业生产、经营、销售缺乏了解。很难给企业做很细致的法务，包括合同审查，以及风险防控等很多细致的基础工作。”张伟表示。“可以说，我们是第一家国企敢这么做的，撤销自身多年的法律顾问专门机构，转而外聘律师。”泰格林纸内部人士称，“外聘律师的国企也有，国资委法律顾问管理办法规定，企业在内部人员缺失的时候可以聘请外部律师，但也是由法律事务机构在总法律顾问领导下进行招聘并管理的。”“这个事情，从集团角度来说，泰格林纸相当于我们的三级公司，尽管下面有汇报，一些情况我还是不太了解，我现在没法拿《国有企业法律顾问管理办法》来进行评价。”3月4日，中国诚通集团董事、总法律顾问唐国良对《每日经济新闻》记者表示。“国资委国有企业法律顾问管理办法我曾经参与过起草，现在各个地方国企也基本建立起来了。但对于如果现在撤销内部法律顾问机构，而完全采用外聘律师进行替代的做法，我不赞同。”3月4日，中国人民大学商法研究所所长刘俊海表示，“泰格林纸撤销法律顾问专门机构，保留法律顾问外加外聘律师事务所是打擦边球的现象。”各方激辩是否违规/资料显示，去年9月26日，泰格林纸推出的承包方案要求，集团原法律事务部全体法务人员与集团签订为期两年的法律承包合同，承包期满后，所有服务人员从集团彻底剥离。两年后集团全部法律事务由外聘社会律师担任。然而，该承包方案由于遭到泰格林纸全体法务人员抵制无疾而终。随后，2013年11月28日，黄欣又签发了有关撤销法律事务部实行法律事务管理社会化、市场化和专业化转型通知决定，要求撤销法律事务专业部门。由于不满这一决定，泰格林纸原法律事务部全体人员向湖南省国资委和国务院国资委进行申诉。“泰格林纸一直是湖南省国企中依法治企的典范，曾是多家国企学习的榜样。”泰格林纸原法律事务部王高对记者表示，“集团法律顾问每年要到湖南省国资委述职，因为对于泰格林纸法律事务机构所做的业绩是了解的。”资料显示，2013年12月2日，湖南省国资委在泰格林纸法律事务部门申诉意见书上，对反映的情况，写了“情况属实，请国务院国资委高度重视和协调解决”的意见。王高介绍，在反映情况之后，黄淑和副主任作出了明确批示，要求尽快调查处理，国资委法规局随后以书面通知形式，要求诚通集团在2013年12月27日前必须依法整改到位。然而，在眼看事情将有转机之时，黄欣再次上报了针对国资委要求整改的泰经字2013（150）号文的情况报告。黄欣在文件中表示，相关法律人员素养较低、战斗力差，使得公司蒙受损失，因此要改革。“黄欣所说的集团整个法律顾问队伍法律素养不高、办案能力不强，都是没有进行调查就说的。”泰格林纸集团接近高管人士对记者表示。“他们做的业绩，反映的情况属实吗？其实湖南国资委被骗了，后面调查之后就完全否定了。”3月4日，黄欣对《每日经济新闻》记者表示。“由于他们现在是央企控股了，撤销法律顾问机构违规不违规不归我管，我不太清楚。”3月4日，湖南省国资委法规处处长毛育新告诉记者。“集团总经理执意撤销法律事务机构，深层次的原因我们一直琢磨不透。”接近泰格林纸管理层的内部人士则对记者表示。“之所以要这样做，主要是泰格林纸被央企诚通并购之后，企业负担依旧很重，这样做是按照市场化和专业化方向进行法制改革。”泰格林纸副总经理叶蒙对记者表示。“我们打算以招标方式，聘请外面律师事务所签订合同，真正加强法制建设，他们完全能胜任合同审查以及经济决策，保障国有资产安全。”《《《相关链接岳阳林纸拟再度举债 靠补贴扭亏避戴帽每经记者 胡飞军 发自岳阳近期，泰格林纸集团一系列改革引发市场关注，而作为主体之一的岳阳林纸，在2011年被央企诚通集团旗下中国纸业投资总公司 （以下简称中国纸业）重组泰格林纸之后，现状如何？日前，《每日经济新闻》记者对该公司进行调查后发现，中国纸业入主后，岳阳林纸并未能实现逆转，依旧处于依靠补贴才能扭亏的困境。引入央企战略投资者岳阳林纸前身是岳阳造纸厂，由于紧邻城陵矶港，北枕长江黄金水道，西临烟波浩渺的八百里洞庭，东依京广铁路大动脉、与京珠高速公路和107国道相连，水陆交通十分便利。加之洞庭湖大片用于造纸原料的芦苇，区位资源明显。“岳阳林纸是中国十大知名造纸厂之一，资源优势得天独厚，技术领先。”2月26日，泰格林纸集团一位前中层李君（化名）对《每日经济新闻》记者介绍，该中层在泰格林纸集团公司工作多年。谈及岳阳造纸厂的辉煌，李君表示，“岳阳造纸厂此前直接归国家轻工业部管理，它还是山东晨鸣纸业在内多家造纸厂的老师。”此后，岳阳造纸厂以及其他企业合并成为湖南泰格林纸集团，成为湖南省国资委省属重点国有企业。资料显示，目前泰格林纸集团总资产达到220亿元，拥有包括岳阳林纸在内的13家子公司，已经形成以纸浆制造为主业，涵盖港口运输、房地产开发等多种业务的大型企业集团。在1998年至2007年，泰格林纸集团经历了一轮快速扩张，在前董事长王祥掌舵期间，曾大力推行“林浆纸一体化”。2008年金融危机后，造纸行业陷入低谷，泰格林纸集团负债扩张后遗症集中释放，王祥也因离任审计暴露出问题身陷囹圄。2010年，中国诚通控股集团有限公司（以下简称诚通）重组泰格林纸集团，诚通集团旗下中国纸业以25亿元正式入主泰格林纸集团，湖南省国资委位居第二大股东地位。“当时国际国内造纸市场不景气，加上前期扩张欠了很多债务，因此引入央企战略投资者。”2月26日，泰格林纸集团内部人士对 《每日经济新闻》记者透露。资料还显示，目前中国纸业投资总公司控制三家造纸业上市公司，包括岳阳林纸、冠豪高新和粤华包B，总造纸产能240万吨，资产规模320亿元。去年靠补贴扭亏为盈1月16日，岳阳林纸发布盈利业绩预告，令投资者松了一口气，因为岳阳林纸若2013年再度亏损，则将面临戴帽命运。公告中称，预计公司2013年将实现扭亏为盈，实现净利润1000万~3000万元。记者注意到，岳阳林纸近年来一直处于亏损状态，2013年也是依靠政府补贴才勉强扭亏。财报显示，岳阳林纸2011年净利润为1.54亿元，2012年净利润亏损2.18亿元，2013年前三季度亏损1.3亿元。值得注意的是，岳阳林纸在业绩逐年走低的情况下，政府补贴却逐年攀升。1月8日，岳阳林纸就宣布获得大额政策补贴共计约1.47亿元，这些补贴中的1.38亿元将作为营业外收入计入该公司2013年度损益。对于业绩下滑的原因，岳阳林纸曾表示，由于市场竞争加剧，需求增长放缓，加上生产要素上涨等因素，使得该公司整体经济效益下滑。“诚通入主之后，岳阳林纸的生产状态基本维持了，但企业效益逐年下降，亏损逐年扩大，2013年是因为政府补贴，加上之前发行债务才勉强维持不亏损。”熟悉岳阳林纸的一位管理层对《每日经济新闻》记者表示。财务资料显示，岳阳林纸2012年债务总计为112亿元，2013年三季度末债务总计117亿元，资产负债率为69.2%，2013年三季度末财务费用为3.6亿元，是三项费用中额度最高的。在3月4日的公告中，岳阳林纸再次表示，拟发行6亿元短期融资债券，用于偿还银行借款和补充流动资金。“被诚通并购之后，企业负担依旧很重，因此集团要进行一系列改革，精简部门，压缩费用。”泰格林纸集团副总经理叶蒙说道。“没有科研人员改进工艺设备，研发高附加值产品，不适应市场变化，企业产品一成不变，怎能不亏损，关键是要留住人才，不能亏损就说是市场原因。”上述管理层人士表示。
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