本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、重要提示

　　1、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案情况发生；

　　2、本次股东大会采取现场会议及网络投票相结合的方式召开；

　　3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；

　　4、本次股东大会对中小股东表决情况进行单独计票。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议召开时间为：2014年12月26日（星期五）下午13：30

　　网络投票时间为：2014年12月25日—2014年12月26日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月25日15:00 至2014年12月26日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：中山市西区广丰工业区大洋电机广丰厂区技术中心大楼一楼会议室。

　　3、召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：中山大洋电机股份有限公司董事会

　　5、主持人：公司董事长鲁楚平先生

　　6、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　出席本次股东大会的股东共26名，代表有表决权的股份633,817,207股，占公司总股本的74.4709%。其中现场出席会议的股东及股东授权委托代表共5名，代表有表决权的股份617,656,516股，占公司总股本的72.57%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东及股东授权委托代表共21人，代表有表决权股份数16,160,691股，占公司有表决权股份总数的1.8988%。参与投票的中小股东（中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）21人，代表有表决权的股份数为16,160,691股，占公司股份总数的1.8988%。

　　公司董事、监事、董事会秘书出席了会议。董事会邀请了公司高级管理人员及律师事务所见证律师列席了本次会议。

　　四、议案审议和表决情况

　　本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。大会按照会议议程逐项审议了各项议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下：

　　1、逐项审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

　　公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先生、关联股东徐海明先生及中山庞德大洋贸易有限公司（“庞德大洋”）对本项议案回避表决，合计股份617,656,516股。

　　1.1激励对象的确定依据和范围；

　　表决结果：同意15,910,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4022%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.4022%。

　　1.2标的股票的来源和数量；

　　表决结果：同意15,910,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4022%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.4022%。

　　1.3股票期权与限制性股票的分配情况；

　　表决结果：同意15,910,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4022%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.4022%。

　　1.4激励计划的有效期、授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁期、禁售期；

　　表决结果：同意15,910,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4022%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.4022%。

　　1.5股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格；

　　表决结果：同意15,910,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.4512%；反对250,301股，占出席会议有表决权股份总数的1.5488%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对250,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.5488%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。

　　1.6授予与行权/解锁条件；

　　表决结果：同意15,910,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.4512%；反对250,301股，占出席会议有表决权股份总数的1.5488%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对250,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.5488%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0%。

　　1.7激励计划的调整方法和程序；

　　表决结果：同意15,910,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4022%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.4022%。

　　1.8激励计划的会计处理方法；

　　表决结果：同意15,910,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4022%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.4022%。

　　1.9 授予与行权/解锁的程序；

　　表决结果：同意15,910,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4022%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.4022%。

　　1.10预留权益的处理；

　　表决结果：同意15,910,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4022%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.4022%。

　　1.11公司/激励对象各自的权利义务；

　　表决结果：同意15,910,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4022%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.4022%。

　　1.12公司/激励对象发生异动的处理；

　　表决结果：同意15,910,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4022%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.4022%。

　　1.13限制性股票的回购注销原则。

　　表决结果：同意15,910,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4022%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.4022%。

　　2、审议通过了《 关于徐海明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》。

　　关联股东徐海明先生对本议案回避表决,合计股份72,135,000股。

　　表决结果：同意561,431,906股，占出席会议有表决权股份总数的99.9554%；反对185,301股，占出席会议有表决权股份总数的0.0330%；弃权65,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0116%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1,1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.4022%。

　　3、《 关于熊杰明先生作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》。

　　公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先生对本项议案回避表决，合计股份497,431,516股。

　　表决结果：同意136,135,390股，占出席会议有表决权股份总数的99.8165%；反对185,301股，占出席会议有表决权股份总数的0.1359%；弃权65,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0477%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1,1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.4022%。

　　4、《 关于鲁清平先生、鲁冰女士作为激励对象参与公司股票期权与限制性股票激励计划的议案》。

　　公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先生对本项议案回避表决，合计股份497,431,516股。

　　表决结果：同意136,135,390股，占出席会议有表决权股份总数的99.8165%；反对185,301股，占出席会议有表决权股份总数的0.1359%；弃权65,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0477%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1,1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.4022%。

　　5、《关于〈中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先生以及关联股东徐海明先生和庞德大洋对本项议案回避表决，合计股份617,656,516股。

　　表决结果：同意15,910,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4022%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1,1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.4022%。

　　6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　公司控股股东鲁楚平先生及其一致行动人彭惠女士、鲁三平先生和熊杰明先生以及关联股东徐海明先生和庞德大洋对本项议案回避表决，合计股份617,656,516股。

　　表决结果：同意15,910,390股，占出席会议有表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权股份总数的1.1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.4022%。

　　其中中小股东表决情况为：同意15,910,390股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的98.4512%；反对185,301股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的1,1466%；弃权65,000股，占出席会议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的0.4022%。

　　本次股东大会的全部议案均项为特别表决事项，均经出席会议的有表决权的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上审议通过，全部议案均经关联股东回避表决通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所律师列席本次股东大会进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：

　　1、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；

　　2、召集人资格以及出席会议的人员资格均合法有效；

　　3、本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；

　　4、本次股东大会通过的决议合法有效。

　　《关于中山大洋电机股份有限公司二○一四年第二次临时股东大会的法律意见书》全文刊载在2014年12月27日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

　　六、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市竞天公诚律师事务所出具的《中山大洋电机股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　2014年12月27日