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在收购资产的道路上，山水文化（600234.SH）屡败屡战。 继收购云南杨丽萍文化传播公司和桂林广维文化旅游文化产业公司告吹后，12月10日，山水文化再次抛出一份收购计划。其《重大资产购买预案》（下称预案）显示，公司拟向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓轩、孔毅及王海鹏等7名交易对方以支付现金的方式分期购买掌沃无限100%股权。预案同时披露，掌沃无限的预估值为3.61亿元，截至评估基准日2014年10月31日其未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益约851.79万元，预估增值3.52亿元，预估增值率为4139%。值得注意的是，这笔多达3.61亿元的收购款对“囊中羞涩”的山水文化无疑是个巨大的挑战。其二股东的实际控制人丁磊拟打算寻求第三方提供这笔资金。溢价41倍收新秀预案披露，掌沃无限成立于2012年9月，法人王海鹏，注册资本555.56万元。2013年10月，掌沃无限第一次增资扩股，五岳天下、真顺时代分别出资55.56万元和5万元；2014年3月，掌沃无限发生第三次股权转让，山东艾格拉斯、合之力泓轩等成为新股东。值得注意的是，掌沃无限的股东山东艾格拉斯是艾格拉斯科技（北京）有限公司（下称北京艾格拉斯）的全资子公司。巨龙管业（002619.SZ）此前公告称拟以发行股份及支付现金方式购买北京艾格拉斯100%股权。不过，巨龙管业10日突发公告称，因为北京艾格拉斯新产品全面上新延迟将导致的预期业绩延期实现，将调整对其的收购方案，同时为维护上市公司及中小股东利益，公司召开董事会做出向证监会申请中止审查公司重大资产重组的决议。“目前手游市场是一片红海，竞争异常激烈，上市公司收购手游的热度基本已经退却，没想到还有上市公司收购手游。”北京一位手游公司的运营负责人告诉21世纪经济报道记者，但从山水文化收购掌沃无限的价格看，溢价并不低。目前，掌沃无限的主营业务为移动网络游戏的开发，于2014年6月推出了第一款移动网络游戏《三国战神》，截至2014年11月底，《三国战神》累计注册用户数量超过355.49万人，累计充值金额达到4709.68万元。报告期内，掌沃无限的营业收入均来自《三国战神》，而《三国武神》与《萌神》均处于制作阶段。那么，作为主要收入来源的《三国战神》，其累计充值金额为4709.68万元。据预案披露，掌沃无限主要通过代理方式进行发行。代理方式主要是指移动网络游戏的发行商以支付版权金或分成的方式获得掌沃无限研发的游戏产品，由游戏发行商负责移动网络游戏产品在制定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与掌沃无限约定的分成比例在每月对账后向掌沃无限进行分成。《三国战神》的运营主要采用了由西山居、猎豹、飞流、互爱等游戏发行商代理发行。“从《三国战神》的披露数据粗略计算，其平均一个月流水800万，渠道分一半后，剩下400万元由研发和运营分成，掌沃无限一个月从中获得的收入可能有二三百万元。”上述运营负责人称，鉴于目前激烈的手游市场，产品的生命周期越来越短，公司半年取得1000多万元的收入就很不错了。财务数据显示，2012年—今年前三季度，掌沃无限的营业收入为0万元、1.77万元和726.06万元，净利润为-12.39万元、-221.49万元和265.67万元。截至2014年9月30日 ，掌沃无限的资产总额为1434.26万元，负债总额582.47万元，净资产为851.79万元。而预估值高达3.61亿元，预估增值率为4139%。囊中羞涩求外援山水文化三季报数据显示，其总资产为4.61亿元，负债总额为4亿元，负债率达86.76%，货币资金仅为255.31万元。因此，山水文化的自有资金无法满足本次交易对价的要求。目前，黄国忠是山水文化的第一大股东，但是去年底其以1.4亿元收购青岛龙力公司对山水文化1.12亿元的债务，并对这部分债务进行了豁免；另外，今年2月，山水文化拟非公开发行1亿股，发行价格为5.16元/股，发行对象为黄国忠控制的广西钲德拍卖有限公司。但是黄国忠已经债务诉讼缠身，今年8月份山水文化的一纸公告揭示，因合同纠纷，黄国忠持有山水文化2000万股将被轮候冻结。大股东在对掌沃无限的收购中显得“无能为力”，二股东六合逢春的实际控制人丁磊则出头筹钱。预案显示，山水文化总经理、第二大股东六合逢春实际控制人丁磊正与第三方协商，并推动该第三方向公司提供资金支持用于支付本次交易对价。为了收购掌沃无限，丁磊声称将求助第三方提供资金，这位神秘的第三方到底是谁？12月10日，21世纪经济报道记者多番拨打山水文化董秘办电话，但均无人接听。（记者邮箱：2464795425@qq.com）(21世纪经济报道)
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