曹中铭，财经专栏作家
　　日前，停牌近3月的梅花生物(600873)发公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式收购伊品生物，另拟以不低于4.86元/股的价格非公开发行募集配套资金不超过10.41亿元。在这起看起来很正常的收购背后，却凸显出“奇葩”的本色。笔者以为，对于上市公司的“奇葩”收购行为，不能由大股东说了算。
　　此次梅花生物收购伊品生物的交易金额达38.22亿元，增值率约106%。相对于一般上市公司动辄七八倍甚至是数十倍的溢价收购行为，梅花生物显得很“低调”。不过，如果我们再看看收购标的的盈利能力，则显然标的资产存在高估的嫌疑。资料显示，伊品生物2013年亏损1199万元，今年1~7月则巨亏8189万元，对于亏损的资产，上市公司竟然欲花38亿元进行收购，确实有点匪夷所思。
　　梅花生物产品以味精为主氨基酸为辅，而伊品生物则以生产氨基酸为主味精等为辅，在将伊品生物收入囊中之后，两者产品正好形成互补。问题是，即使如伊品生物董事长所言氨基酸价格已经触底，但今后能否涨起来却还是未知数，而上市公司巨额收购是否值得，则显然需要打一个大大的问号。另一方面，伊品生物承诺2015年至2017年可实现的净利润分别为2.72亿元、3.01亿元及3.35亿元，但这并没有什么意义。与伊品生物资产实现证券化相比，如果业绩不达标，到时其可通过减持股份的方式实施现金补偿，并仍然能获得巨大的利益。而梅花生物的股权结构显示，孟庆山持有上市公司41.43%的股份，从而形成“一股独大”的格局。如果该收购议案提交股东大会表决，孟庆山一个人就可以决定其命运。
　　事实上，A股市场的奇葩收购比比皆是，如前不久闹得沸沸扬扬的GQY视讯收购老板娘的座驾收购案等就是最好的典型。而在近日，曾经的“烟花第一股”熊猫烟花(600599)资本运作又有大动作。去年12月份，熊猫烟花宣布实施并购重组，欲收购东阳华海时代影业公司。影视并购可是去年底至今年上半年的热门，在该消息刺激下，熊猫烟花股价一飞冲天，成为其时股市的一颗“明星”。
　　然而，在熊猫烟花股价暴涨之后，上市公司方面却突然宣布终止该重组事项。上市公司解释称，因为重组环节复杂，工作量较大，各方无法在期限内完成相关工作，同时价格没谈拢，最终选择放弃。在抛弃了影视公司之后，熊猫烟花又瞄上了P2P。受其投资互联网金融的影响，从8月下旬开始，熊猫烟花股价迎来第二春。其股价最高曾冲上25元以上的高位。
　　显然，跟随市场热点，熊猫烟花可谓是追逐概念的一大高手。什么概念火爆就重组什么，哪有热点就往哪里钻。在熊猫烟花投机性并购重组的背后，上市公司股价表现抢眼，也为大股东高位套现创造了很好的条件。
　　在《上市公司重大资产重组管理办法》公布并将开始实施后，松绑背景下上市公司的并购重组将更加容易，尽管如此，上市公司及其大股东也不能为所欲为。特别是对于那些存在“一股独大”的上市公司而言，通过董事会的审议往往意味着将获得股东大会的通过，但某些上市公司的资产重组，或超高溢价从控股股东或关联人收购资产，或向第三方实施利益输送，这类资产重组行为，显然会损害到中小股东的利益，而其并购方案最终由大股东说了算的话，显然是有失公平的。
　　《上市公司股东大会规则》虽然规定中小股东投票要单独计票，但其对于议案并没有硬性的约束力。类别表决被摒弃之后，在股东大会上中小股东实际上更难维护自己的权益。而为了改变此种状况，笔者以为类别表决机制需重回市场。而对于那些发生奇葩收购的上市公司，建议记入并购重组的“黑名单”，并对其今后的并购重组实行一定的限制措施。（博客：曹中铭）