本报记者 谷枫 北京报道

　　“最近我们的一些项目接到了来自股转公司的反馈，反馈格式和之前都不一样。所有企业都采用一个格式，并且股转公司要求券商就公开转让说明书上的内容，核查一遍，发表明确意见。”近期华东地区一位大型券商新三板人士对21世纪经济报道记者说。

　　近日，上述大型券商收到了股转公司发来的《关于xxxx股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》。

　　而21世纪经济报道记者从多家券商处也了解到，九月底申请了推荐公司股票在新三板挂牌的主办券商都接到了股转公司新的反馈意见。

　　“事实上，近期股转系统排队企业已经激增到700多家，而这次收到股转系统反馈意见的项目早在9月底就报上去了，现距离过期还有10天的时候，股转公司下发这样一个反馈，我们觉得股转系统应该是用了一段时间来酝酿这次的变化。”一位华中地区从事新三板业务承做的券商人士告诉记者。

　　而一位北京地区的投行人士说，从股转系统此次的要求来看，确实像进行注册制试验，股转系统要求券商增加很多明确的表述，与此同时要求券商写明对于企业投资价值的判断。

　　事实上，监管层在此前就有意将新三板作为注册制的试验场，5月10日中国证监会副主席姚刚在参加“五道口金融论坛”时表示，证监会将在全国股转系统进行交易所市场不太适合的监管方面的探索，比如注册制方面的探索等。

　　新反馈意见变化大

　　21世经经济报道记者从券商处独家获得了此次股转系统的反馈文件—《关于xxxx股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》，此次是第一轮反馈报告，报告并没有针对个体公司的具体情况进行反馈，这一批所有申请挂牌的公司接到的首轮反馈都一致。

　　前述华东地区的券商人士分析指出，本次反馈报告有几处重点信息：首先是要再次汇报公司基本信息。本部分内容，可以根据前面的信息相应填写即可；其次是在此次核查时发现的问题及整改报告，需要质控部门针对本次督查发现的问题进行说明，同时说明如何整改；最后，要求说明推荐挂牌部门人员在接到反馈后做了哪些工作，并要求说明质控或内核人员做了哪些工作。

　　该人士预计，本轮反馈过后，股转公司会下发第二轮反馈，届时可能是针对个性化问题，并且第二轮反馈可能和此前的格式内容有一定的差别。

　　记者还注意到，股转系统要求本次反馈回复做到过程留痕、事实翔实、意见明确、披露充分，要求质控部门作最终复核确认。并要求券商督促项目成员按照尽调过程描述、实事列式、依法合理分析过程、结论性意见、补充披露情况等五步骤开展反馈回复工作。

　　前述华东地区新三板券商人士告诉记者，其意义相当于主办券商先自查一遍，类似于当年的IPO自查。只是，IPO只针对财务核查，而本次新三板则是全方位核查。

　　上述华中地区券商人士指出，股转公司要求券商及中介机构逐项落实反馈意见、质控部门要进行督查，预计股转公司未来可能要求相关人员接受质询。这些做法确实有点注册制的味道。

　　对券商业务影响大

　　本次反馈对未来新三板挂牌业务的影响巨大，它可作为未来主办券商业务的指引，主办券商在制作申报材料时，应对照本次反馈要求进行核查并制作底稿。

　　另外，要求项目组发表意见时，要严格遵守规定步骤，理由和依据都必须充分，表述精炼。必要时，未来内核或质控应当进行现场检查，核查项目组申报的资料是否符合要求。

　　对于本次股转系统的反馈意见变革，记者采访的所有券商人士的第一个反应都是“这将大大加大券商的工作量”。

　　北京地区一位大型券商人士告诉记者，很多要求披露的事项变成了披露的同时发表明确意见，要求更严格了，并且工作量方面还多了个针对推荐公司挂牌申请的反馈督查报告。

　　该位人士还向记者举例讲：“本次反馈要求中多次出现请主办券商核查……并对……发表明确意见的格式。这就意味着券商必须进行核查并且发表意见，而发表明确意见意味着要承担法律责任。”

　　与此同时，股转系统要求在反馈要求里面推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类。

　　根据反馈报告，股转系统设定了这样几个维度。

　　按行业分类，例如：战略新兴产业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态等；按投融资类型分类，例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投；按经营状况分类，例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型等；按区域经济分类，例如：具有民族和区域经济特色。

　　与此同时，股转系统还要求主办券商项目组的行业分析师结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。

　　“这就对企业质量有要求了，现在还要说明投资价值，之前的推荐报告主要是说企业合规有资格挂牌，以前只是发表推荐意见，例行公事。但是现在要发表意见的话，可能需要补充一些充足的证据，现在对主观判断的要求更多了，虽然在公转书里的行业也写这一部分，但是公转书主要基于事实陈述，不会具体讲企业未来好还是坏。因此，所有推荐报告可能都要重写或者大量补充。”前述华东地区大型券商新三板项目组人士分析。

　　“这一块的反馈主要还是分为两个方面，一是让券商阐述推荐理由，可根据本次反馈列举的维度进行反馈，也可从其他维度来阐述。二是让券商就公司分类及投资价值发表意见。”

　　该人士进一步指出，这其实是这次反馈改革中最不好处理的一类问题。推荐理由一般在原推荐报告里也有，但通常比较格式化。而这次要求的维度更多，要结合公司实际和行业发展趋势来论述。而投资价值分析或发表意见，这个最考验主办券商，券商应当借助于一定的外部力量，或由其他部门给予指导。券商既要将意见阐述清晰，又要避免绝对化和不谨慎的表述。

　　除了工作量之外，券商向记者表示，此次新反馈报告带来的另一大影响是将使券商的责任大大增加。

　　“对于一些内核较为严格的券商来说，此次变革影响可能仅限于工作量方面，而对平时风格比较激进的券商来说可能会影响比较大。”一位北京地区大型券商的场外市场部人士说。

　　前述华东地区券商也表示，此前券商有些问题表述常采用模糊化处理，通常表述不构成实质性障碍。这回，股转公司就要提出明确意见：合规还是不合规，依据是什么。本次反馈可以看出，未来对于券商和其他中介机构专业性的要求提高了，其责任也更大了。

　　作者：谷枫