本报记者 朱宝琛

　　上海证券交易所日前公布了5份纪律处分决定书，涉及广东明珠(600382,股吧)、山水文化(600234,股吧)、南纺股份(600250,股吧)、酒钢宏兴(600307,股吧)和*ST二重五家上市公司。

　　周灿鸿短线交易

　　经查明，广东明珠集团股份有限公司于2014年8月15日披露2014年半年度报告，公司时任独立董事周灿鸿未遵守《证券法》第47条及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第12条、第13条等有关规定，于8月5-15日多次买入公司股票合计140600股，并于同年8月8-15日多次卖出公司股票合计113500股，构成短线交易及在定期报告披露前的禁止交易期间买卖公司股票的违规行为。

　　时任独立董事周灿鸿的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条、第3.1.6条、第3.1.7条的规定，以及其在《董事声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对广东明珠集团股份有限公司时任独立董事周灿鸿予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将记入上市公司诚信档案。

　　上交所要求，上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。

　　黄国忠信披重大遗漏

　　经查明，山西广和山水文化传播股份有限公司实际控制人黄国忠作为收购人于2014年2月26日发布的《收购报告书摘要》和黄国忠及其一致行动人广西钲德宇胜投资有限责任公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司于2014年5月23日发布的《收购报告书摘要》（更新后）中，未披露登记在其名下的70%广西金信融资性担保有限公司股权的相关情况。

　　上述行为违反了《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》中关于披露收购报告书时应当披露“收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明”的要求。

　　另据公司于2014年8月13日发布的《关于股票复牌即风险提示性公告》披露，由于广西金信负有较大数额的负债及担保债务，黄国忠作为广西金信名义上的股份持有人，面临承担其连带担保责任的风险，即其持有公司2000万股股份可能被法院强制拍卖。因此，黄国忠在上述两份《收购报告书摘要》中的信息披露重大遗漏行为，将可能对投资者决策产生重大影响，造成严重后果。

　　黄国忠的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第2.22条的规定。

　　于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对山西广和山水文化传播股份有限公司实际控制人黄国忠予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将记入上市公司诚信档案。

　　上交所表示，上市公司股东、实际控制人、收购人应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。

　　南纺股份信披不及时

　　据上交所介绍，经查明，南京纺织品进出口股份有限公司存在如下信息披露违规行为：

　　2013年8月26日，南纺股份的控股子公司南京建纺实业有限公司（以下简称“建纺实业”）与南京铁路建设投资有限责任公司签订《南京市江宁区城市房屋拆迁补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），对建纺实业位于南京市双龙大道564号的房屋进行拆迁，被拆迁房屋的货币补偿金额为1121.40万元，拆迁费用及其他补偿2678.60万元，合计3800万元。建纺实业已于当年收到上述款项。《补偿协议》所涉金额超过了公司2012年度经审计净利润的10%，但公司对上述协议签署和收到补偿款项事宜均未及时通过临时报告予以披露，直至发布2013年年报时才在该定期报告中予以披露。

　　公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第7.3条、第9.2条等有关规定。时任董事长夏淑萍、时任总经理侯冰、时任董事韩勇未勤勉尽责，对公司的违规行为负有主要责任。

　　其中，时任董事韩勇兼任建纺实业法定代表人，对建纺实业长期不向公司报告前述重大事项并导致信息披露违规负有直接责任；时任董事长夏淑萍、时任总经理侯冰对公司治理不善、内部控制不力负有主要责任，对信息披露违规负有一定的间接责任；另经查明，时任董事会秘书丁益兵对相关信息不知情，且获取信息存在客观困难，对违规事项的责任相对较轻。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所所做出如下纪律处分决定：对南京纺织品进出口股份有限公司予以通报批评；对时任董事长夏淑萍、时任总经理侯冰、时任董事韩勇予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将记入上市公司诚信档案。

　　对于时任董事会秘书丁益兵，由上交所监管部门对其予以监管关注，免于纪律处分。

　　上交所表示，公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　民生加银基金超举牌线未停止买卖

　　据介绍，经查明，2013年6月27日，民生加银基金管理有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统受让上海矩向投资管理合伙企业（有限合伙）等3家股东持有的44912.9778万股甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“酒钢宏兴”）股票，占酒钢宏兴总股本的7.17%。民生加银在持有酒钢宏兴的股份达到其已发行股份的5%时，未按照《证券法》第86条和《上市公司收购管理办法》第13条的规定停止买卖。

　　民生加银的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条和第3.1.6条的规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对民生加银基金管理有限公司予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将记入上市公司诚信档案。

　　上交所表示，上市公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，并认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。

　　*ST二重信披违规

　　据介绍，经查明，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司于2013年9月26日召开董事会，审议通过了拟将持有的部分公司股权及产成品存货等资产出售给控股股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）的议案。该议案于10月15日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议通过。该项交易预计将增加公司2013年度税前收益19.98亿元，占公司2012年度净利润-28.89亿元绝对值的69.16%。12月13日，公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）否决了该项资产出售方案，公司对此进行公告后，因市场对公司扭亏为盈的预期落空，其股票出现连续7个交易日跌停。

　　经核实，在公司董事会审议通过后至国机集团否决该项交易期间，公司、中国二重与国机集团之间就公司扭亏脱困及资本运作方案先后进行了多次论证，且公司和中国二重还向国机集团汇报了相关补充论证意见。国机集团经反复研究审议认为，公司和中国二重相关的补充意见都不能满足国务院国资委、国机集团董事会提出的有关要求。在此期间，国机集团将各决策环节和决策结果告知了中国二重和公司，并最终做出了否决交易的决定。

　　公司作为本次交易参与方，知悉前述各决策环节和决策结果后，未及时披露该项交易的审批进展，尤其是未充分披露相关交易仍不满足审批机构要求、难以获得批准的重大风险。在公司股东大会已审议通过该交易的情况下，前述行为造成了严重的市场影响。

　　公司该等行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第7.5条等有关规定，构成了重大交易进展披露不及时、风险揭示不充分的信息披露违规。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第五条的规定，上交所做出如下纪律处分决定：对二重集团（德阳）重型装备股份有限公司予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将记入上市公司诚信档案。

　　上交所表示，公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

　　(朱宝琛)