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上市公司为规避所购资产业绩波动带来的投资风险，在收购中往往要求交易对方作出业绩承诺。不过，如果业绩未达承诺，即使对方弥补差额，上市公司仍可能得不偿失。对此，神开股份拿出了新办法，先支付小部分首付款，剩余的款项在业绩全部达成后才付清。如此一来，原本险
象丛生的并购，变得风险相对可控
⊙记者 邵好 ○编辑 孙放
神开股份今日公告，拟收购杭州丰禾石油科技有限公司（下称“杭州禾丰”）60%股权，交易价格总额上限为21600万元，相当于杭州禾丰2014至2017年度净利润平均值的10.29倍的60%。
据披露，杭州禾丰成立于2007年2月14日，注册资本1200万元，是一家专业从事石油测井仪器生产和服务的科技型企业。杭州禾丰在声波测井仪、感应测井仪、侧向测井仪及辅助测量仪器等方面已形成自己的产品特色，技术水平达国内领先、国际先进水平。
作为交易安排的亮点，本次股权转让的交易对价采取分期支付方式，预付金额合计为6000万元。公司拟变更部分募集资金用途，用于支付预付金额，预付金额与本次股权转让最终交易对价之间的差额，公司未来将以自有资金或银行贷款等方式筹集。
更具看点的是神开股份此次的支付价格和付款方式：按照约定，具体股权转让价格将按杭州丰禾2014至2017年度四年实际完成业绩确定。
首先，神开股份以获得杭州丰禾2014年度审计报告后十日内为最后期限，分三次支付总计6000万元收购款项。而剩余部分，则将在神开股份获得杭州丰禾2017年度审计报告后，依照其实际业绩表现来付款。
具体而言，如杭州丰禾2014至2017年累计实现净利润达14000万元以上，且2017年度净利润达到4000万元以上，转让价格按照上限确定，为21600万元，其计算方法为14000万元除以4，乘上10.29倍的估值倍数，再乘以60%的股权比例。
除此以外，如果杭州丰禾2014至2017年累计实现的净利润未达到14000万元，或2017年度净利润未达到4000万元，但上述四年累计实现的净利润达到10736万元以上，且2017年度净利润达到2684万元以上的，转让价格将以四年平均净利润为基准，将估值倍数从10.29倍降低到9.3倍，以作相应折扣。如果杭州丰禾连上述利润都未达到，转让价格将按照约定继续打折，估值倍数将降至9倍。
为应对最坏情况，此次交易还设定了股权回购事项。若杭州丰禾2014至2015年累计实现的净利润未达到4400万元，或2015年净利润未达到2400万元，神开股份有权在2016年内以书面方式通知要求股权出让方回购本次转让的全部股权。回购价格为6000万元本金加上6%的年息。
若杭州丰禾2014年至2017年累计实现的净利润未达到10736万元或2017年净利润未达到2684万元，神开股份有权在2018年6月30日之前，以书面方式通知股权出让方要求回购本次转让的全部股权，回购价格为7080万元。
通过上述周密的业绩承诺约定，神开股份几乎可以完全锁定此次收购的潜在风险和收益，而交易方在此种情况下，仍愿意接受收购协议，或许也是对杭州禾丰未来业绩颇有把握。
不过，另一方面，为激励杭州丰禾员工士气。本次交易双方还约定，若杭州丰禾2014至2017年度累计实现的净利润超过14000万元，届时将超额部分的50%作为对杭州丰禾仍在职的自然人股东和员工的奖励基金，其余50%则作为杭州丰禾发展基金留存。
作者：⊙记者 邵好 ○编辑 孙放 (来源：上海证券报)
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