杭州顺成与天晟新材(行情,问诊)共同导演的PE“租壳”戏码，在深交所的介入下夭折。

　　10月26日深交所官方微博公布，已就天晟新材公司控股股东委托股东投票权事项涉及的交易目的、合法合规性、对上市公司的影响、存在的风险等方面向公司及相关方发出问询函件，并约谈了相关人士。同时，天晟新材发布公告，取消与杭州顺成股权投资合伙企业的投票权委托合同。

　　然而，其所带来的影响远未消散，此次事件是天晟新材的自我炒作，还是打开了“潘多拉”魔盒，仍有待观察。

　　对此，《投资时报》记者采访了多位私募人士，他们对事件的态度两极分化，赞成者认为创新成功可实现多方共赢，反对者则认为此举不过是玩资本游戏。有意思的是，监管层对该事件未做评判，私募人士认为官方未来的态度将决定“租壳”模式的生死。

　　PE的算盘

　　根据天晟新材10月22日午间所发公告，公司四位主要股东日前与一家叫杭州顺成的股权投资合伙企业签署协议，四人将合计持有的占总股本6.14%的天晟新材2000万股股份转让给杭州顺成；与此同时，四人还将股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。

　　交易完成后，杭州顺成成为控股股东，天晟新材实际控制人亦变更为杭州顺成的掌门人赵兵。而杭州顺成在相关股份过户后拟对天晟新材实施改组，并计划在未来12个月内根据实际情况向上市公司提出主营业务优化或整合方案，为上市公司引入资产。

　　基于此，天晟新材后续拟通过非公开发行募集资金，用于向非公开发行对象以外的主体收购资产或股权，预计收购涉及的总资产规模不超过15亿元，这一规模不超过公司2013年末总资产的72%。赵兵还特别承诺，本次权益变动及后续资产引入计划将不构成借壳上市。

　　由于天晟新材近年来业绩表现不佳，2013年业绩亏损近7000万元，急于转变也在情理之中。根据双方披露的框架，杭州顺成的介入是为后续资本运作铺路。

　　整个运作过程将涉及实际控制人变更、资产收购、资产置出等诸多环节，杭州顺成通过“租壳”方式避免了触碰“创业板公司不允许借壳上市”的红线。

　　但随后，由于深交所在事后审查中关注到该事项，已就事项涉及的交易目的、合法合规性、对上市公司的影响、存在的风险等方面向公司及相关方发出问询函件，并约谈了相关人士。

　　就在深交所发布消息前，天晟新材已经公告称，协议双方已充分理解委托股东投票权可能涉及的风险，一致同意取消协议，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。

　　对于事件的起因和后续发展，《投资时报》致电天晟新材，对方并未作出表态，仅表示后续情况会及时公告。

　　“租壳”引发争议

　　从本质上来说，“租壳”模式是杭州顺成“租用”了天晟新材这一上市平台来实施资本运作，这与市值管理模式有非常大的区别，相当于PE从参与者变成主导者，这也是引发资本市场担忧的原因。

　　一位证券人士向《投资时报》记者分析道，“PE资本的核心目标是通过并购整合等资本运作来改善上市公司基本面，待上市公司价值提升后再高位套现退出，但PE变成公司的控制者后，如果仅是单纯炒作，一旦上市公司市值上去，PE的抽身将对公司产生极大的负面影响。”

　　“原有大股东也可以顺利减持套现，最后变成一个资本游戏，受损失的还是广大股民。”该人士说。

　　但也有律师认为，从法律角度来看，方案并没有明显瑕疵，更多是监管层管理层面的问题。

　　从“法律没有禁止即是可行”的角度，一些私募人士还是表达了乐观的看法。

　　“这种低成本掌控上市公司的方式，一方面可以避免创业板不能借壳上市的规定，同时也不能否认操作得当会对上市公司带来利好，实现多方共赢。”一位私募人士对记者表示。

　　尽管上述证券人士持担忧态度，但其认为“租壳”模式的创新性极有可能被其他PE机构或上市公司所效仿，关键在于官方态度。

　　而深交所仅在官微上表述出“向公司及相关方发出问询函件，并约谈了相关人士”的处理，其对该运作模式的态度还有待观察。