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天瑞仪器收购宇星梦碎，标的违规运作因前科断送 去年12月，天瑞仪器拟以14.79亿元收购宇星科技51%的股权，交易双方未能就细化交易方案达成一致意见而终止重组。理财周报重大课题研究组 李田/撰述收购一家营收超过自身三倍、估值是自身净资产两倍的企业，2013年，天瑞仪器欲收购宇星科技51%的股权堪称蛇吞象。但可惜的是，这场好梦最终未能成真。去年12月，停牌近半年的天瑞仪器发布了重大资产重组预案，将以14.79亿元收购宇星科技发展（深圳）有限公司（下称“宇星科技”）51%的股权，其中以现金支付6.99亿元，购买宇星科技 24.10%的股权，另以发行股份的方式购买宇星科技26.90%的股权。在重组进展到6个月左右时，也就是今年5月9日晚间，天瑞仪器发布公告称，公司提出了进一步细化交易方案的要求，但交易双方未能就细化交易方案达成一致意见。经交易双方协商一致，公司决定终止本次重大资产重组。宇星科技彪悍“经营作风”引质疑在重组预案中，宇星科技做出的业绩承诺十分美好。宇星科技承诺在2014年至2016年间，净利润将分别达到2.697亿元、3.279亿元和3.959亿元。大大高于天瑞仪器原有水平，公司在复牌后连续收出5个涨停。在随后两个月左右的时间，天瑞仪器股价还曾经从16元/股一路上涨至最高34.67元/股，轻松实现翻倍以上的涨幅。从规模上来看，宇星科技似乎的确是一家规模相当大的环境监测企业。资料显示，在环境监测仪器行业，2012年，宇星科技销售量为2307台/套，市场占有率为8.48%，烟尘烟气类和水质监测类产品均占比在10%~11%。行业报告显示，在环境监测仪器行业中，宇星科技的市场占有率紧随聚光科技（300203.SZ）和美国哈希，位列第三。然而，随着此次并购预案的披露，一个“真实”的宇星科技开始逐渐进入公众视野。根据《第一财经（微博)日报》当时的报道，2012年9月，广东省佛山市南海区环境运输和城市管理局发布情况通告，称宇星科技在2011年5月通过政府采购的方式获得南海区水源水质自动监测站的运营资格后，在当年6月13日至2012年6月12日的运营期间，没有按照招投标文件和服务合同的要求进行运营。另外，早在2010年10月，环保部华东督查中心在一次抽查中发现，宇星科技为江西湖口金砂湾工业园诺贝尔（九江）高材料有限公司运营的出水总排口COD（化学需氧量）自动在线监控设备中，采样瓶、标样瓶均被矿泉水瓶代替，宇星科技方面工作人员与诺贝尔“自行商定”，“擅自停运该设备，并改动数据”。督查中心也因此建议江西省环保厅取消宇星科技的第三方运营资格。诸如此类的情况亦发生在新疆乌鲁木齐、江西湖口、广西等市场。无法忽视的“历史原因”另外，宇通科技某些自身历史原因也成了阻碍此次并购的绊脚石。值得一提的是，宇通科技历史上曾两次试图登陆香港联交所，但其主要股东、常务副总裁李野的不诚信历史却成为联交所关注的焦点，并成为了间接导致并购失败的原因之一。公开资料显示，2005年12月29日，成功股份 target=_blank>荣安地产)因违反了《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，包括李野在内的成功股份董事被深交所公开谴责。这也为多年之后埋下隐患。2010年3月30日，宇星科技股东首次向香港联交所递交了上市申请A-1表格，联交所就李野是否还满足担任香港上市公司董事的资格提出反馈意见。次年7月22日，联交所明确回复认为李野为不适当人选并拒绝宇星科技再次递交A-1表格。2012年2月10日，在李野正式辞去宇星科技的董事和CEO职务后，宇星科技第二次向香港联交所递交A-1表。当年6月14日，联交所上市委员会认为，尽管李野已经辞去宇星科技董事和CEO职务，但李野仍有可能对宇星科技的经营决策施加重要影响力，二次否决其上市申请。除去高管的因素之外，宇星科技在应收账款占营业收入的比重过高也成了另外一大“看点”。公开资料显示，截至2013年6月底，宇星科技的应收账款账面价值为12.2亿元，占当期营业收入3.96亿元的308%。该数据远远高于同类的先河环保（300317.SZ）（209.80%）、聚光科技（174.69%）的比例，也高于169.52%的行业平均水平。除此以外，截至今年6月底，宇星科技应收账款的增长也高于上市公司的水平，实际计提坏账准备占应收账款的比例也较同行业上市公司更高。交易预案称，这主要是因为上市公司的议价能力较宇星科技更高，应收账款催收力度和确认收入时的收款状况均优于宇星科技，故而更好地控制了整个应收账款的规模。天瑞仪器“规避借壳”此外，在这起并购案进行过程中，为规避“借壳”嫌疑，设计者围绕控制权不发生变化这个核心所做的文章也格外引人注目。天瑞仪器作为创业板上市公司，如果关于“借壳”的问题不能得到规避，这笔交易将无法操作下去。资料显示，宇星科技51%股权对价为14.79亿元，即意味着其全部股权价值约为29亿元。按16.01元/股发行价计算，天瑞仪器需发行1.81亿股。而宇星科技股东较为分散，共有10名股东，而且股东之间的关系错综复杂，其中和华控股、权策管理、安雅管理这前三大股东合计持股39.71%，并早在2009年就签署了一致行动人协议。这也就意味着，如果全部采取发行股份购买股权的方式，三家一致行动人将持有天瑞仪器约7148万股，已超过天瑞仪器实际控制人刘召贵持有的6552万股股份。加之宇星科技总资产20.18亿元，规模远超天瑞仪器的15.31亿元，如果这样收购，无疑将会被认定为借壳上市行为。为此，刘召贵在与其妻子杜颖莉、妹妹刘美珍为一致行动人的基础上，与天瑞仪器总经理应刚火线签署了《一致行动人协议》，而应刚的母亲朱英也持有天瑞仪器0.88%股权，由此刘召贵实际控制天瑞仪器的股比从43.25%上升到55.69%，对应控制股份数为8571.2万股，超过了宇星科技原三家一致行动人股东持有的7148万股。但是，在与应刚火线签署《一致行动人协议》，刘召贵持股比例由43.25%猛然上升到55.69%，超过了证监会允许持有上市公司超过30%股份的股东每年增持不超过2%股份的规定，触发了要约收购义务，刘召贵又不得不解除与应刚签署的《一致行动人协议》。然后，公司还于2013年10月24日解除了宇星科技三个股东和华控股、权策管理、安雅管理的一致行动人协议，并引入太海联、福奥特、和熙投资3家投资者投资4.5亿元，占宇星科技15%股权，从而将和华控股、权策管理、安雅管理所持宇星科技的股比由46.72%摊薄至39.71%。经过上述在控制权方面的操作，天瑞仪器的控制权不会因此次收购而发生重大变化，即使是以发行股份方式收购宇星科技全部股份也不会产生影响，也就不会产生借壳上市的嫌疑。(理财周报)
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