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“被收购资产近年来盈利状况逐步下滑，而且标的资产主打动力，M14发动机几无优势可言。” 虽然重组股经常被爆炒，但同样存在较大的失败风险。前有中南重工，后有斯太尔。10月17日，证监会突然发布重磅消息，斯太尔因“有关方面涉嫌违法稽查立(微博)案”被暂停审核，这场“剥离主业，华丽转身”的故事，在经历4个月的腾挪之后被证监会叫停。尽管斯太尔方面在随后的公告中称，目前未收到对上市公司的立案调查通知书。但受此利空冲击，10月21日公司股价下滑明显，截至收盘，斯太尔大跌近10%。与此同时，斯太尔通过高溢价收购资产，准备发力柴油发动机市场也并不被市场看好，“被收购资产近年来盈利状况逐步下滑，而且标的资产主打动力，M14发动机几无优势可言。”耗时5个月重组暂停资本市场从来不缺并购的故事。为配合公司新主业务发展，在资本市场上沉寂多时的湖北博盈投资股份有限公司(现改名称斯太尔)突发重磅重组预案。今年6月27日，斯太尔公告称，公司拟将其所持有的湖北车桥63.28%股权和荆州车桥100%股权协议转让给荆州恒丰，荆州恒丰支付现金作为转让对价，转让价格1.72亿元。然而好景不长，时隔四个月之后，证监会10月17日晚披露的并购重组审核进度表显示，斯太尔因“有关方面涉嫌违法稽查立案”被暂停审核。尽管斯太尔方面在随后的公告中称，目前未收到对上市公司的立案调查通知书。但受此利空冲击，10月21日公司股价下滑明显，截至收盘，斯太尔大跌近10%。事实上，按照斯太尔的打算，通过本次交易，公司将实现对车桥业务板块的整体剥离。那么，剥离旧主业，发展新业务，这场看似不错且耗费近半年的重组大戏，为什么会突然停止？对于暂停审核的理由，斯太尔自查报告表示，其原拟聘请的中介机构中联资产评估集团湖北分公司负责人夫妇曾在停牌前夕交易上市公司股票。据了解，作为斯太尔今年3月重组事宜的证券服务机构，中联资产评估集团湖北分公司负责人张军祥及妻子陈利红曾在今年3月底交易斯太尔股票。据此，陈利红账户持有斯太尔2.48万股共浮盈9158元。此外，斯太尔监事高立用之妻杜晓燕也在自查期内交易过公司股票，获利逾3万元。对于暂停审核事宜，10月23日，记者试图联系到公司证券部，但截至记者发稿，记者打对方电话一直处于无人接听中。实际上，此次重组失败，早有前兆。早在今年6月重组方案推出不久，就遭到市场的强烈质疑。上市公司定向资产转让存在定价过低、贱卖资产和向关联方进行利益输送的嫌疑。公司在2013年收购武汉梧桐的全资子公司SteyrMotorsGmbH(简称：斯太尔动力)过程中，斯太尔动力被收购评估价格高达5亿元，而根据2013年年报所披露的信息，该公司当年实现的净利润金额仅为7.76万元。此次计划出售的湖北车桥和荆州车桥，2013年实现净利润金额分别为1358.7万元和246.92万元，然而这两家公司合计的估值，却不及武汉斯太尔动力的一半。尽管公司在澄清公告中表示，资产转让和收购价格都是经过专业机构评估的，不能拿两次交易价格进行对比。不过，有市场人士指出，两次交易之所以这么大差别，是因为买进的资产是收益评估法，而现在所出售的这两家却是以基础法来评估的。豪赌海外并购，标的技术优势不明作为一家老牌的汽车配件厂商，斯太尔早在1997年就已经登陆资本市场，而纵观公司近年来发展并非顺风顺水。尽管今年上半年公司实现净利润为146.93万元，增长近三成。但受到内燃机排放标准的政策影响，公司主营业务产品车桥、齿轮和柴油发动机所适用的终端行业销量数据在今年上半年均出现了不同程度的下降。而这种下降趋势在2013年年报中已有端倪。斯太尔2013年年度报告显示，公司2013年度实现营业收入6.32亿元，同比增长2.44%；实现营业利润819.22万元，同比增长38.67%；归属于上市公司股东的净利润为341.08万元，较2012年同比下降26.14%。业绩的不理想，接下来斯太尔如何摆脱目前的困境？对此，公司管理层事先已有布局。早在2102年11月，斯太尔发布公告，公司拟以4.77元/股的价格，向英达钢构、泽瑞创业、泽洺创业、贝鑫投资、理瑞投资、恒丰投资等非公开发行约3.14亿股，募集约15亿元资金。募集资金中的5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司(下称“武汉梧桐”)100%股权，收购完成后，3亿元向斯太尔动力增资，剩余资金则用于公司技术研发项目和补充流动资金。值得注意的是，斯太尔动力是武汉梧桐的主要资产，前者在半年前被武汉梧桐以2.84亿元的价格收入囊中。收购斯太尔动力仅半年，这次一转手收益便翻了一番。资料显示，武汉梧桐的主要资产为所持斯太尔动力100%股权，2012年4月武汉梧桐收购斯太尔动力100%股权的交易价格为3245万欧元，价值约合2.84亿元人民币。斯太尔5亿元的价格通过全资收购武汉梧桐将斯太尔动力纳入囊中，收购交易溢价高达76.06%。据了解，斯太尔动力公司前身为奥地利汽车集团斯太尔-戴姆勒-普赫集团(Steyr-Daimler-Puch)，目前产能为3000台/年柴油发动机。按照斯太尔的逻辑，完成收购后，将把斯太尔动力2.1升的M14机型作为公司未来业务的主打。此外，斯太尔动力的业绩并不让人满意。根据披露，该公司2009年、2010年、2011年及截至2012年9月30日税后利润折合人民币1572.8万元、674.44万元、624.52万元、281.86万元，下滑趋势明显。对此，专业人士对该增发投资项目前景亦并不看好，“实际上，目前M14这个排量的柴油发动机，在中国市场上就是高手如林，如福田康明斯、江铃、欧意德、全柴、云内等。”以中国首款柴油动力总成商——欧意德直列四缸发动机为例，斯太尔动力的M14已几无优势。据了解，斯太尔动力的M14直列四缸发动机排量为2.1升，最大功率为85kW，最大扭矩为240Nm。而同样采用电控高压共轨直喷技术的欧意德OED483Q的排量为2.0升，最大功率为110kW，最大扭矩为310Nm，性能参数远超过斯太尔M14，而且成本可能比斯太尔M14国产后还要低。
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