|
10月13日，股民对南京医药 (600713，收盘价8.12元)的集体诉讼案在南京中院开庭。今年3月份，江苏省证监局对南京医药未及时披露信息进行了处罚，股民由此对南京医药提起诉讼，要求南京医药赔偿因未及时披露信息带来的损失。 股民的代理律师、上海杰赛律师事务所王智斌对《每日经济新闻(微博)》记者表示，南京医药隐瞒交易，将子公司卖出后又溢价买入，背离正常商业逻辑。股民受损截止日成焦点股民对南京医药提起诉讼的原因是后者未及时披露信息。今年3月20日，南京医药发布公告称，江苏省证监局认定南京医药存在三项未及时披露的信息，也因此被处以30万元的罚款。这三项信息为：放弃南京医药盐都有限公司 (以下简称盐都医药)优先增资权事项、放弃南京医药国际健康产业有限公司(以下简称南药国际)优先增资权事项和委托南药国际收购盐城恒健药业有限公司 (以下简称盐城恒健)86.825%股权事项。股民据此对南京医药提起诉讼，诉讼案本定于今年6月26日举行，因南京医药提起管辖权异议延迟至10月13日，南京中院审理此案。据介绍，在双方庭辩过程中，股民受损日截止日期成为争论焦点。王智斌介绍说，上述三项重大交易都发生在2011年，南京医药认为后两项交易公司 于2012年3月7日补充公告，第一项交易公告时间应当是2014年3月20日。这意味着只要在2014年3月20日之前持有南京医药的股民，就有权利进 行索赔。王智斌表示，表面上南京医药是扩大了受损股民的索赔范围，实际上，2012年3月7日的公告出来后，很多股民就已经开始止损，抛出了南京医药的股份，这部分股民就被排除出了维权队伍。此外，王智斌表示，表面上看，诉讼牵扯到南京医药和三个公司的交易，实际上只是南京医药和两家公司的交易，因为盐都医药和盐城恒建是一家公司，所以，2012年3月7日才应该是股民索赔的截止日期。背离商业逻辑的交易此次诉讼牵涉到的是一桩两年多前的交易。2011年10月17日，南京医药董事会通过决议，放弃对全资子公司盐都医药的优先增资权。10月18日，南京医药与陕西和合医药系统投资管理 有限公司(以下简称陕西和合)签订协议，陕西和合向盐都医药增资1.16亿元，其中6590万元是注册资金，5010万元为资本公积金。增资后，陕西和合 持有盐都医药86.825%的股权，南京医药持有13.175%。同时，盐都医药名称变更为盐城恒健，法定代表人变更为孙卫增，上述变更事项于2011年 10月21日办理了工商变更登记手续。需要指出的是，上述事项并未及时披露，直到2012年4月27日，南京医药在公布的2011年年报中才有提及。随即，在2011年10月27日，南京医药发布公告，以8元/股的价格将所持南京证券0.91%的股权转让给盐城恒健。当时公告称，交易双方并无关联。但实际上，此时南京医药仍持有盐城恒健13.175%的股权。按照南京医药10月11日发布的公告，这部分股权原本每股作价4.8元，接盘方为南京医药关联公司金陵药业。但到了10月27日，南京证券这部 分股权的收购价由7776万元增加到1.296亿元，增值5184万元。如此大的增幅引来投资者追捧，消息公布当日(10月27日)南京医药股价盘中触及 涨停，收盘上涨8.27%。2011年12月29日，南京医药又和南药国际签订委托收购协议。12月30日，南药国际和陕西和合签署协议，收购后者持 有的盐城恒健86.825%股权，交易总价1.211亿元。12月31日，南药国际和陕西和合的交易完成，同时完成工商手续变更，盐城恒健重新成为南京医 药全资子公司。此项交易的披露时间为2012年3月7日，此时的公告显示，陕西和合已预付了1.16亿元南京证券股权转让款，后者0.91%的股权已转至盐城 恒健名下。为了收购陕西和合所持盐城恒健股权，南京医药支付了1.211亿元。若以此计算，2个月时间(2011年10月21日至12月31日)，陕西和 合从中净赚约500万元(1.211亿元-1.16亿元)。王智斌对记者表示，南京医药否认和盐城恒健之间存在关联已经造成了虚假陈述，而南京医药左手放弃增资，盐都医药改名后又右手买回，让陕西和合转手就赚了500万元，这不是正常的商业行为，恐怕另有隐情。而从放弃到买回，投资者始终蒙在鼓里，投资者知情权受到严重侵犯。6590万增资款存疑王智斌进一步指出，盐都医药是南京医药旗下较赚钱的子公司，还有1亿多元的拆迁款，在这种情况下，陕西和合对盐都医药增资的估价是否经过评估，合理与否都值得商榷。南京医药2010年年报显示，由于办公楼被拆迁，盐都医药有1.135亿的拆迁款，其中2010年收到4540万元，2011年还有4353万 元待收。2010年盐都医药净利润占南京医药当年净利润的74.5%，截至2011年12月31日，盐城恒健净资产为1.31亿元，2011年实现净利润 28.33万元。蹊跷的是，南京医药公告称，陕西和合对盐都医药注册资本金出资6590万元，缴费时间为2011年10月21日。但在全国企业信用信息公示系统 盐城恒健的注册信息里，出资人和投资人信息一栏并无陕西和合的身影，6590万元的出资方为南京医药，实缴时间为2011年11月21日。神秘的陕西和合有何背景？南京医药公告显示，陕西和合成立于2011年4月15日，注册资本金1000万，实收500万，公司法人代表是孙卫 增，持有其90%的股权，陈世菊持有10%。全国企业信用信息公示系统里面，按照注册登记号和公司名称，记者暂时未查询到相关信息。2012年1月31日，南京医药发布业绩预亏公告，盐城恒健和南京医药之间的交易被指是业绩亏损的重要原因。值得注意的是，2011年是南京医 药近几年中唯一净利润为亏损的年份。2010年其净利润为937万元，2012年盈利1082万元，2013年盈利3868万元；2011年则亏损 1.83亿元，而在2011年上半年，其净利润还为盈利194万元。在2011年年报中，南京医药解释亏损原因时称，公司主营业务毛利率基本持平，但管理 费用激增1.18亿元是造成亏损的重要原因之一。就上述疑问，尤其是6590万元的出资方是南京医药还是陕西和合的问题，《每日经济新闻》记者致电南京医药董秘李文骏，但其未接受电话采访，仅短信回复称，相关事项请查阅公告。
|