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上市企业参与设立并购基金进行收购属于杠杆收购，只需付出部分出资，且根据项目进度逐期支付，剩余资金由外部募集。 2013年下半年起，医药行业的并购战悄然打响，从2014年上半年累积的数据来看，这一步伐还在持续加速中，而医药上市公司开始探索新模式下的并购方式——设立并购基金。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。新的游戏规则下，医药并购基金是一种怎样的战略模式？这一方式能为上市医药企业带来怎样的前景？究竟是昙花一现，还是该行业未来的最好归宿？本期，理财周报盘点十宗医药上市公司并购基金案例。三大合作模式设立基金根据理财周报记者研究调查发现，目前医药并购基金的成立形式有三种，与PE合资、与券商合资，以及大股东或其关联方与PE合资。一名医药基金经理向记者表示，“通过并购基金对外投资会带来许多附加值，由于上市公司的收购有复杂的决策和审批程序，这一不利因素使得并购交易的竞争加剧，而由并购基金操作，决策完全由基金的投资决策委员会做出，使得效率更高。”来自医药投资并购俱乐部的信息以及理财周报整理的数据显示，最近的一项并购基金成立于今年的9月28日，一直处在风口浪尖的北大药晚间发出公告声称，拟与北大医疗产业集团、北大医疗产业基金以及德同投资管理公司、上海德同共盈股权投资基金中心合作，投资成立上海德同北大医药产业并购股权投资基金中心，资金规模5亿—7亿元。而最早的一项并购出现在2011年末，参与者是刚刚在美国成立了中药企业的天士力集团，该集团与天津滨海新区创业风险投资引导基金共同建立了华金国际医药医疗基金，第一期的规模已有10亿。同样具备10亿元规模还有中融爱尔医疗投资管理有限公司，该并购基金由爱尔眼科的控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司与中融健康资本管理(北京)有限公司共同成立。除此之外，爱尔眼科还与深圳前海东方创业金融控股有限公司合作设立深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业。除上述三家企业之外，设立医药并购基金的上市公司还有莱美药业，昆明制药，京华医药以及武汉健民.上市公司PE后发制胜事实上，近年来出现的“上市企业+PE”型的并购基金模式的出现，也明显加快和助力上市企业并购步伐。理财周报记者从清科研究中心分析师张琦了解到，“该模式首先可提前锁定行业内的并购标的，并在可预见的时间段内自主选择注入上市企业的时机，在确保未来增量利润来源的同时可有效实现市值管理。”张琦认为最关键的是上市企业参与设立并购基金进行收购属于杠杆收购，只需付出部分出资，且根据项目进度逐期支付，剩余资金由外部募集，即可锁定并购标的，不占用上市企业营运资金。事实上，上市企业参与设立并购基金的优势还在于可通过并购基金提前了解目标企业，减少未来并购信息不对称风险。“该基金通过上市企业并购其同行业或产业链上下游企业实现退出，有助于推动上市企业对产业链上下游进行整合。”张琦最后表示道。武汉健民：与PE合资武汉健民中融投资合伙企业并购基金规模总计4亿元，营业期限为七年，投资期三年。合伙人包括武汉健民出资152万元成立的控股子公司武汉健民资本管理有限公司、武汉健民董事长在内的上市公司五位关联自然人共同出资8万元建立武汉开泰资本管理合伙企业、武汉健民与中融健康资本管理有限公司共同成立的武汉健民中融股权投资管理合伙企业，三家公司分别出资9348万元、492万元、9760万元，协同中融康健负责募集的2亿元的优先级有限合伙人配套资金，建立武汉健民中融投资合伙企业。据悉，该项并购基金将着眼于中成药、化学药、生物制药以及新剂型药等领域。不仅如此，野心勃勃的武汉健民还钟情于高新医疗技术企业及优质的医药商品流通等领域。如此一来，具备实力，但谋求上市无门的医药企业将成为重要的标的。尽管外界质疑，该项并购基金的资金量不算充裕，但董事长何勤还是表现出对未来并购方向的信心。未来，拥有孤儿药品的医药制造企业是重点收购的对象，同时武汉健民还将通过该项基金参与医院并购项目，甚至考虑加入药品流通何配送领域。理财周报记者从医药并购投资俱乐部了解到，并购基金投资并购的标的项目，未来优先由武汉健民进行收购，具体事宜由并购基金与武汉健民共同按上市公司相关法规和公平交易的原则协商确定。爱尔眼科：与券商合资今年3月，爱尔眼科医院集团股份有限公司拟使用自有资金10000万元参与设立北京华泰瑞联并购基金中心(有限合伙).令人惊讶的是，该项基金中除了有爱尔眼科的身影之外，还有非医药行业的上市公司参与其中。华泰证券旗下控股孙公司华泰瑞联基金管理有限公司携手爱尔眼科、掌趣科技、蓝色光标。其中掌趣科技和蓝色光标分别出资1亿人民币。这三家行业属性风马牛不相及的公司的聚首在不少业内人士看来都有些匪夷所思。但一名二级市场分析师指出，这三家均为中小板上市的企业，且均处在急速上升期，资产规模有相近之处。而掌趣科技和蓝色光标的企业属性决定了他们唯有通过并购来实现外延式扩张。因此，将来华泰并购基金重点投资领域必定围绕医疗服务及医药、TMT、大消费等行业。将优先与本基金的有限合伙人等产业龙头合作，通过并购重组方式推动有限合伙人产业整合与升级，分享企业成长价值。其实，在十宗并购基金项目中，爱尔眼科共涉足三项。由此可见，公司对于扩张的野心。兴业证券的分析师认为，爱尔眼科与东方创投和华泰联合共同设立并购基金，并引入合伙人激励制度，主要目的为放大公司的扩张能力，加速对地市级和县级医院的网络建设。该分析师预测，通过引入合伙人和并购基金，公司连锁医院的扩张规划有望达到2020年150-200家的远期目标。浙江天堂硅谷元金：拆分多个子基金去年初，浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司和浙江京新控股有限公司共同发起设立专门为京新药业的产业整合服务的并购基金。由浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司出资500万元，吕钢控股的浙江京新控股有限公司出资1000万元，与其他投资者共同建立起浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业。据悉，并购基金主要服务于京新药业的核心业务，即以与京新药业的主营业务相关的中药、生物制药领域为主要的投资方向。这是硅谷天堂的第三只并购基金，也是第一只与医疗健康上市公司合作的基金，虽然名为“基金”，但它的架构是合伙制企业，而非合伙制基金。基金总规模预计是10亿人民币，首期为1.35亿，天堂元金合伙企业剩余部分的出资，由天堂硅谷负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。与一般的“上市公司+PE”模式不同的是，天堂元金计划将10亿元规模的基金，拆分成若干项目基金。而首期1.35亿元，则率先用于京新药业收购广东益和堂制药有限公司。广东益和堂制药是中华老字号中药生产企业，目前拥有金鸡片、金鸡冲剂、排石冲剂、鼻咽清毒剂、骨仙片、滋肾宁神丸、沙溪凉茶、沙溪凉茶冲剂等九个产品获准为国家中药保护品种。此次收购，正是由于京新药业看中了益和堂的品牌以及独家品种，京新药业的实际控制人吕钢曾公开表示，收购完成后逐步丰富益和堂的生产线，进军大健康产业。这恰恰弥补了主营化学药品生产的京新药业在中药领域的空缺。值得关注的是，元金投资直接持股京新药业4.57%，吕钢直接持股京新药业23.89%，同时，吕钢亦直接持有元金投资51%的股权，为其实际控制人，因此京新药业与元金投资为受同一控制人的关联方。正因如此，浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业才实行了分拆项目基金组合的方式，根据该方案实施，益和堂在运作两三年后，业绩上涨，可按监管层的规定进行估值，注入上市公司。天堂元金主要分享的是益和堂业绩增长带来的收益。未来如果天堂元金决定将益和堂注入京新药业，那么京新药业相当于是直接向天堂元金的股东来购买资产，而不是向天堂元金来购买资产。避免出现关联交易的现象。中源协和：自筹史上最大医药并购基金近日，上市公司还蹦出了史上最大的医药并购基金，与PE或券商合作模式不同的是，该项基金是由中源协和与其子公司自筹的并购基金。据其董事长李德福表示，该项目投资不超过10亿元资金，参与发起设立总规模为50亿元。而在最新的新闻发布会上，他进一步明确了并购基金未来所需承担的业务。“50亿元并购基金分别由四只基金组成，要求每只基金并购项目净利润不低于5000万元。”这个金额也是目前为止医药行业中最大规模的投入。不过，几乎与所有医药上市公司所参与的并购基金相同的是，中源协和所成立的项目依旧围绕着与本公司相关产业链上的收购业务。据李德福透露，基金并购的范围包括免疫细胞存储与细胞治疗的项目或企业；分子检测仪器、耗材、试剂生产与检测服务的项目或企业；干细胞和基因生物资源库等符合公司发展战略和产业链布局的盈利性或现金流优秀的高成长企业。中源协和目前总市值为123亿元，其2014年半年度归属于母公司所有者的净利润为1917.45万元，上年同期亏损261.64万元；营业收入为1.94亿元，较上年同期增16.67%。其实，近年来中源协和也有多次收购动作，包括成功运营数家间充质干细胞库的和泽生物，以及从事生化诊断试剂行业的执诚生物。从这两项收购举措可以看出，中源协和进军诊断试剂领域的决心。而此次并购基金的收购方案中，也流露了同样的讯息。尽管50亿规模的并购基金被外界指出与中源协和目前的实力不匹配。但值得关注的是，中源协和是A股市场中少数拥有唯一独家业务的公司。它是唯一的干细胞上市公司，拥有国内仅有的干细胞牌照，也许在诊断和基因测序产业方面竞争激烈，但在干细胞领域中，它是A股市场中唯一的逐利者。华鑫证券的分析师认为，作为干细胞行业先行者，并购基金将协助中源协和进一步完善生物制品产业链的整合。
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