西藏药业(600211)原董事长陈达彬或许没有想到，曾在七年之前救公司于危难之际、一起把酒言欢的老朋友如今反目成仇，双方围绕西藏药业的控股权明争暗斗，在资本市场上闹得沸沸扬扬。

　　9月30日，西藏药业将召开会议增选独董，届时大股东、二股东又将正面交锋。尽管胜负未知，但一路坎坎坷坷的西藏药业早已千疮百孔，陈达彬也时时感叹：西藏药业抱着一只“金鸡”，凭其核心产品新活素本可独步天下！然而，数次的控股权争斗使得这只“金鸡”难下蛋，唯有处于争斗外围的中小投资者为公司发展干着急。

　　从发票到董事席位斗争

　　9月26日，成都市中新街49号锦贸大厦16楼，西藏药业2014年第二次临时股东大会在此召开。下午两点五十分，陈达彬与董事会、监事会一些成员一道走向会议室，面色严肃，依次走向签到台，大笔一挥。会议室外，近十位身着安保服装的人员，一字排开，两手插在腰后，警惕地注视着通往会议室的路口，每每出现陌生人影，便要盘问。签到台上，西藏药业四五位工作人员，仔细核查前来参会的人员证件，一位专业摄影师已经架起摄像机，全程记录此次股东大会实况。

　　狭小的会议室内，已经坐了不少人。除了董监高十来个座位以外，并无更多旁席。陈达彬等人一一入席。 陈达彬一落座，迅速地扫视了会议桌上“对面的人”，一言不发。其他人则看似心神不定，有的人向会议室外张望，有的低头若有所思，有的不时打量旁席上的陌生面孔，有的干脆深埋下头……整个画面，就像一帮以前称兄道弟的朋友，突然成了陌生人，坐在一起没了言语，浑身不自在。

　　尽管如此，谁都明白，这场会议，将决定后续谁能掌控董事会、谁能实际影响西藏药业。而在此之前，以二股东北京新凤凰城房地产开发有限公司(下称“新凤凰城”，持股 18.52%)为首的阵营，以及以西藏华西药业集团有限公司(下称“华西药业”，持股21.62%)为首的另一阵营，早已将双方争夺西藏药业控股权的矛盾公开化，甚至利用各自在上市公司平台的力量打起了“口水仗”，引起监管部门发函关注。

　　虽然外界猜测颇多，但一位知情人士告诉中国证券报记者，两大阵营矛盾蓄积已久，这从双方对一张住宿发票的报销上就可看出。

　　8 月14日，西藏药业在成都召开董事会。过了些时日，现任董事长石林派人拿了一张金额数万元的住宿发票到公司财务部报销，住宿地点显示是上海，住宿时间是8月16日。据悉，公司出纳觉得颇为蹊跷，未予报销。身为公司董事的陈达彬得知此事后，认为在发票显示的时间内，石林并未离开成都，拿如此发票报销确实奇怪，而且此前双方都已明确“费用不在公司报销”。“石林对报销受阻意见较大，双方的关系也急剧恶化。”前述知情人士称，石林的其他一些有争议的开销，有时也拿到西藏药业报销，这引起华西药业阵营的不满。对此说法，陈达彬以监管部门要求为由不予置评。至于石林，中国证券报记者多次尝试联系未果。

　　事实上，在此次正面“交火”之前，双方早已“看不顺眼”。8月16日，西藏药业公告称，公司拟为员工涨薪20%—40%议案遭到独董和多位董事投票反对，议案以5票支持、4票反对、0票弃权“勉强”获通过。投下反对票的正是华西药业阵营——陈达彬、周裕程、王英实3名董事和独立董事饶洁。

　　陈达彬事后接受媒体采访时坦言，他和石林的种种分歧，皆由涨薪开始。代表新凤凰城阵营的一方——石林认为，西藏药业这么多年来待遇偏低，人才流失严重。不涨薪水留不住人，公司没有未来。公司发展更大的动力来源于真正有能力的研发、销售和管理人才，涨薪是为公司未来着想。对此，前述知情人士透露，陈达彬个人并不反对给员工加薪，而是担心高管借机给自己过度加薪。陈担心的是“议案当中没有提到具体的高管加薪标准，高管也属于员工的组成部分，如果在实际操作中也被纳入员工加薪范围，那这种方式是不是有变相给高管加薪的嫌疑？”据悉，石林之前提议给高管集体涨薪，涨薪幅度达到五六倍，被陈达彬严词拒绝。

　　同属新凤凰城阵营的西藏药业副董事长杨建勇亦认为，涨薪一事并非“想当然”。他对媒体表示，石林作为董事长上任后，去了几个厂，也问过员工的收入，威光制药厂有的一线工人月工资才1000多块钱。因此，确实觉得应该涨，公司也委托人力资源部门、财务部门，将四川省官方发布的工资数据与公司的数据进行对比，并进行了基本的调研，比照外界平均的工资是多少，公司的工资是多少，把这个数据交给了公司的薪酬委员会，后者开会作了初步讨论，最后通过薪酬委员会提出来这个加薪的事情。

　　“以公司平均的薪酬水平来说，20%对于员工来说是最基本的增长。”杨建勇将西藏药业近年来差强人意的业绩归咎于优秀人才的流失。“如果公司不想发展，抱残守缺，尽量压低成本，守住现有的利润，这也是可以的。但是如果按照新的董事会的设想，公司需要出现一个跳跃性发展的局面。”杨建勇对媒体说。

　　知情人士透露，陈达彬个人并不反对涨薪，他认为普通员工应该涨薪，高管薪酬可以适度上涨，“但应该拿出一个细化的方案出来，不能简单地以涨薪比例来定……”。他表示，首先公司现有业绩不足以支撑员工大幅加薪；其次若员工薪酬上调20%—40%，可能对公司利润水平造成长远影响。

　　根据媒体拿到的《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》，总经理级，包括总经理和常务副总经理，薪酬标准调整为(按月发放部分，年终根据绩效考核发放，下同)6万元；副总经理级，包括销售副总经理、财务总监、总工程师以及董事会秘书，薪酬标准分别为4万元、3.8万元、 3.8万元和3.8万元。这显然与陈达彬所称的“议案当中没有提到具体的高管加薪标准”有出入。中国证券报记者获悉，在此版本之前，还有一个幅度更大的高管涨薪方案，因为华西阵营的反对而作罢。尽管涨薪方案最终获通过，不过西藏药业一位内部人士告诉中国证券报记者，基层员工薪酬至今未涨。

　　前述知情人士透露，陈达彬对石林的其他做法亦不满。有一次，石林在西藏的财务人员跟成都总部的出纳人员说，西藏药业账上有2亿多现金流，可以拿5000万到西藏去，毕竟公司注册地在西藏。陈达彬对此表示认同，但该笔巨款刚到西藏没几天，就被划至北京的账户了。中国证券报记者无法就此联系石林求证。

　　种种迹象让陈达彬深感不安，重新掌权的愿望越来越迫切，而唯一路径就是拿下董事会主导权。然而，在西藏药业现有的9人董事会中，新凤凰城阵营实际拥有5个席位，而华西药业阵营只有4席。因此，华西药业急欲借增选独董来“反超”。

　　新凤凰城阵营看穿了这一招，亦提议增选独董，如此一来，9月30日召开的股东大会将出现独董“三选二”的局面。交锋双方又在投票制度上做文章，华西药业力推直接投票制，新凤凰城则鼓吹累积投票制。新凤凰城方面所担心的是，如果按照直接投票方式选举，华西药业届时或凭借持股优势力挺所推选独董，并同时否决通盈投资所推人选。但若能采用累积投票制，新凤凰城阵营则可将票数全部投向自己推荐的独董，进而确保其当选，其所拥有的董事会席位也将增加至6位，彻底主导董事会。

　　如此，才有了9月26日那场“答案已在各自心里，仅仅走个程序”的股东大会。值得注意的是，此次华西药业阵营提议召开的会议，新凤凰城阵营明显“不捧场”。西藏药业在任董事9人，仅3人出席，董事石林、杨建勇、张虹、李文兴、李其、饶洁因工作安排未能亲自出席会议；公司在任监事3 人，出席2人，监事杨冬燕未能亲自出席会议。新凤凰城阵营股东虽未亲自出席，但派出了代表投票。

　　据中国证券报记者了解，在推举石林当董事长、新凤凰城阵营主导董事会后，两大阵营曾度过了一段时间的蜜月期，华西药业阵营希望引入新的机制、新的人才，促进西藏药业的发展。甚至在石林上位后的媒体答谢晚宴上，有人评论“西藏药业的两位股东总算能把酒言欢了”。然而，短暂蜜月之后，双方关系迅速走向僵持，让众多投资者猝不及防。

　　昔日兄弟理念不同变敌人

　　矛盾由来已久。如今，回忆往昔，陈达彬或许也没有料到出现如此局面。

　　当年，西藏药业内忧外患，陈达彬找到周明德——新凤凰城阵营核心人物——朋友有难，周遂出手相助。

　　2007 年6月18日，华西药业与新凤凰城及其一致行动人周明德、斯钦、王晓增、邵马珍、陈丽晔等6名自然人签订西藏药业股份转让协议，华西药业以每股5.572 元、总价1.948亿元向后者转让西藏药业3496万股股份。同时，西藏药业启动股改，协议双方约定：股改实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内， 将启动西藏药业向新凤凰城定向增发收购资产。且当时新凤凰城注入的资产已经确定为两宗地产项目：巨山新村C区和中关村科技园温泉产业园。

　　这笔买卖看上去似乎不错。于新凤凰城而言，抓住千载难逢的股改机遇进驻，进而掌控西藏药业，实现地产借壳上市，巨额的财富增值不言而喻；于华西药业而言，彼时其内外交困、囊中羞涩，新凤凰城的进驻更无疑是解燃眉之急。

　　截至2004年末，公司对外拆借资金达1.1亿元，监管部门要求其在限期内解决上述问题。华西药业随后拉来益佰制药， 以5元/股、总价2.5亿元向益佰制药及三名自然人转让5000万股，所得资金优先用于代偿上述1.1亿元欠款。孰料益佰制药方在已支付近2.25亿元后，华西药业对应转让的股份却迟迟没有划转给益佰制药。对方无奈之下将华西药业诉至法庭。当时的说法是，此次转让，虽然方案多次修改，但却迟迟未获当地国资部门放行，最后交易不得不作罢。在此背景下，陈达彬才找周明德出手相救。周明德确实出手相救了，西藏药业一批元老级员工对此深有感慨。

　　然而，新凤凰城进入西藏药业后，当初计划好的资产注入迟迟未能成行，华西药业与新凤凰城协商数次未果。陈达彬给出的反对理由是：拟注入的标的资产部分手续不全，且双方对拟注入的部分资产范围理解有异。最终在华西药业阵营的反对下，新凤凰城的地产资产未能如期注入，后因金融危机及国家房地产调控，注入计划最终泡汤。当初的股改承诺最终以公积金转增股本的对价方式替补。

　　虽然此后几年，两大阵营相安无事，但矛盾的种子就此播下。

　　2014年5月8日，随着西藏药业新一届董事会成立，矛盾继续激化。据悉，石林担任董事长后，力推职业经理人制度。在此之前，陈达彬、周明德等几大股东达成了一些合作原则，希望西藏药业能在药物领域有所建树。然而，新一届董事会上任后，对西藏药业的战略和决策，与此前华西药业认定的方向越来越远。

　　陈达彬开始警觉。前述知情人士称，在陈达彬看来，西藏药业有优质的药品储备，如果能够在管理上加以完善，在销售上能全面进步，应该说西藏药业具备一家优秀医药公司的潜力。陈达彬尤为看好西藏药业独家重磅新药新活素的市场前景，它也是支撑公司近几年走出亏损开始盈利的主要因素。

　　“石林并未把西藏药业的药品发展当作工作重心，而是多次提到要发展保健品、饮料，这与华西药业倡导的经营理念完全背离。”上述人士说，据他了解，在提出发展保健品、饮料时，陈达彬也曾提出希望能够有一份详尽的可行性方案进行探讨，但石林并未拿出方案。中国证券报记者未能联系上石林求证。但据了解，西藏药业部分经营层确实曾去西藏阿里地区考察过水源。

　　另一位不愿具名的知情人士则对陈达彬的上述说法表示不敢苟同，该人士透露，石林担任董事长后为员工涨薪以调动积极性，还委托猎头公司招贤纳士，想拓展其他业务也是考虑到公司单一业务比重过大，实则并无二心。

　　“石总点子多，脑子活，视野也开阔。他曾私下表示，西藏药业偏居成都一隅，显得有些小气，应该把总部迁往北京，便于开拓市场。”上述知情人士称。石林是这么想的，也是这么做的。

　　经营理念上的分歧，使得陈、石二人渐行渐远，一场公司控股权争斗也由此从背后走向前台，两大阵营相继出招，不惜利用游戏规则抢夺董事会席位，推行各自的公司经营理念。

　　9月26日，西藏药业的临时股东大会现场，中国证券报记者看到，整个会议过程中，两大阵营再无往日见面时的寒暄，再无饭桌上的称兄道弟，当所有例行的程序走完后，双方签字，默默离开。此情此景，让一些在座的股东颇为感慨。

　　“有些事没有对与错，在出现分歧时，双方应该保持克制，坐下来协商才是解决问题的办法。”股东大会间隙，陈达彬对中国证券报记者说，由于监管部门有要求，他不便对两大阵营的交锋做更多评价。

　　守着金鸡多年难下蛋

　　然而，为何两方阵营在隐忍八年之后才开始“下大力气”争夺控股权呢？市场上有一种观点认为，双方矛盾激化，与西藏药业的独家产品“新活素”有关。不过，此说法遭到西藏药业高管否认。

　　公开资料显示，新活素学名“重组人脑利钠肽”，是一种用于急性心衰抢救的新药。目前仅美国和中国成功研制出了“新活素”。2002年，西藏药业以7180万元对价收购华西药业新活素专有技术。为了保护该新药，西藏药业按国家有关规定，申请并获批了该药品的5年监测期，即在5年之内，国家食品药品监督管理局不批准其他企业生产和进口该药。

　　在此之前，西藏药业的拳头产品主要是诺迪康胶囊，公司对新活素的前景抱以厚望。2005年，西藏药业取得国家生物制品一类新药证书及生产批件，并投资1330万元完成新活素和冻干粉针剂生产线的投资建设，当年新活素产品便上市销售。

　　然而，陈达彬私下多次表示：“自己对医药研发、生产可能有些经验，但对销售确实不擅长。”在2005年新活素取得国家一类新药证书之后，截至2007年，新活素产品销售一直不尽如人意，年销售收入均不足500万元，而每年的技术摊销费用近700万元。用陈达彬自己的话说：“西藏药业是抱着一只金鸡(新活素)”，却迟迟难以下“金蛋”。

　　如同西藏药业的控股权争夺一样，新活素的销售模式也是不断变化。起初，西藏药业授权广东康虹药业独家总经销，授权期限长达10年，但不到两年，由于引入战略合作方益佰制药，西藏药业又违约收回了广东康虹的总经销权，还为此付出了1300万元的违约补偿金。

　　益佰制药接盘后，西藏药业随即改革营销体制。本来，凭借益佰制药市场推广方面积累的丰富经验，新活素有望获得很好的销售，但由于华西药业与益佰制药股权转让纠纷，最终益佰制药退出，导致新活素在2006年和2007年的推广均无明显进展。

　　2008年，西藏药业再度将新活素的产品营销推广提上日程。与香港确思签订《合作协议》，以新活素的所有权益作价，共同出资3.92亿元设立合资公司，进行新活素的市场推广和销售。然而，合作协议刚签订不到一个月，西藏药业又与深圳康哲签订了《独家代理总经销框架协议》，授予康哲药业新活素在国内的独家代理权。后者凭借其强大的销售渠道和丰富的推广经验，新活素销售大为改观。康哲药业的公开信息显示，从2008年至2013年，代理新活素产品合计实现营业收入1.04亿美元(约6.5亿元人民币).IMS数据显示，2013年新活素的销售已达1.6亿元，并继续保持较高的增长速率。

　　2013 年底，康哲药业新活素代理权到期。直至今年4月28日，西藏药业与康哲药业签订《新活素独家代理总经销协议》，授权深圳康哲作为西藏药业产品新活素的全国总代理经销商，负责新活素在全国的销售；同时，西藏药业控股子公司西藏诺迪康医药有限公司与受深圳康哲委托的推广商——常德康哲签订《推广服务协议》，推广产品新活素。协议的初始期限为2014年1月1日起至2016年12月31日。协议期满，由双方协商一致并重新履行相应决策程序后，协议可延期三年至 2019年12月31日。

　　即便如此，西藏药业财报显示，2013年，公司净利润仅为2715.32万元，比上年同期下降 11.06%；2014年上半年，公司实现净利润2053.74万元，主要来源于自有产品的销售收入增长，而自有产品的销售收入增长主要来自于新活素销售收入的增长。2014年上半年，新活素销售收入8547万元，比2013年同期5470万元增长56.25%；公司其他自有产品2014年上半年销售收入 8272.6万元，比2013年同期7870.3万元仅增长5.11%。

　　眼看着西藏药业借新活素的发展势头有了起色，当下两大股东的争斗又愈演愈烈，这让西藏药业众多股东手心捏了把冷汗。

　　对于内战所耗费的成本，西藏药业一位高管亦感到痛心，“如果大家都把精力拿来做药，这些药品的销售规模远不止当下所呈现的那样，公司也不至于抱着金鸡多年不下金蛋。”

　　投资者莫取代创始人

　　西藏药业增选独董的临时股东大会9月30日召开。在陈达彬与石林双方阵营旗鼓相当的情况下，有投资者担忧若股东大会的结果与其中一方的预想差距较大，今后双方是否会对决议互不买账，从而形成双头董事会的局面，这有可能让公司滑下深渊。

　　一派是创业元老，一派是后来引入的投资者。企业要发展壮大，没有资本的支持不行。但企业如果所需资金太多，只能以稀释股权为代价来换取资本的资金注入。陈达彬曾私下感慨：“当时引入投资者确实太冲动，如今回头看，有许多需要总结的地方。”

　　中央财经大学副教授邢会强认为，投资者最好不要取代创始人，引入职业经理人出任CEO，未必就能玩转这个企业。在中国这样的“人情重于法理”的文化背景下，投资者要时刻尊重企业的创始人，自己搭乘企业的班车获得应该得到的那份利润即可。

　　“投资者与创业者对于公司而言，前者只能是舅舅，后者才是父亲。”邢会强说，创业者在面对投资者的时候，要问他投资你的理念是什么。如果你是好公司，会有七八个投资者追着你转。追着你转的时候，让他们把帮助你的计划和方法写下来。同时，创业者的承诺也要写下来。这是互相的约束。跟资本家之间的合作是点点滴滴的，你告诉他，我这个月会亏、下个月会亏，但是只要局势可控，投资者一般也都不怕。

　　不要觉得投资者是爷，投资者永远是舅舅。“父亲才知道把这个孩子带到哪儿去，舅舅只是给建议、给钱，把孩子养大的职责还是创业者。这个定位不能变，否则就会出乱子。”邢会强表示。不过，话说回来，人一旦拥有了控制权，看着创业者就不顺眼了，即使现在不想罢免他，也保不准未来不会。

　　中国人民大学刘俊海教授对上述观点表示认同。他认为，投资者投资某家公司之后，公司需要完善和规范的方面很多。这些方面，很多都是小毛病，无关身体健康之根本，只要肯下工夫，一般都能规范。而唯独公司的股权结构，一旦存在隐患，后续改动的成本非常大，甚至是不可改动的。这是公司的大毛病，投资者不可不小心。 轻则，公司动荡，员工流失，业绩下滑；重则，关门破产，扫地出门，甚至有可能因“侵吞公司财产”而遭遇牢狱之灾。

　　“双头董事会是不可能成功的，真功夫当初也曾约定轮流坐庄，但最后并未实现。”刘俊海表示，一个团队的合理搭配应该是成员之间性格互补，能力互补，角色互补，相互欣赏，相互佩服，相互依靠，相互配合，相互补台，而不应该同时出现两个互不服气的“强人”。