2013年11月30日，国务院颁布《关于开展优先股试点的指导意见》(以下称《指导意见》)。短期内，银行业应抓住机遇，通过优先股补充一级非核心资本；长期来看，商业银行应综合考虑融资成本、经济周期、资本结构等因素，实施多元化的资本补充策略。

　　优先股试点对银行业是重大利好

　　2013年11月30日，国务院颁布《关于开展优先股试点的指导意见》，《指导意见》的出台是贯彻十八届三中全会中提出的“完善金融市场体系”、“健全多层次资本市场体系”、“多渠道推动股权融资”的重要举措。优先股试点工作的开展对于目前面临资本压力、股价破净、各类风险不断释放等难题的银行业而言，无疑是重大利好：从短期看，银行业应抓住机遇，通过发行优先股丰富资本工具、优化长期处于“扭曲”状态的资本金结构；中长期，应综合考虑融资成本、经济周期、资本金结构等因素，逐步建立完善的资本管理机制。与此同时，对于主管部门而言，应从完善发行和交易市场、吸引机构投资者、实现监管协调、健全承销和评级机制等四方面落实配套措施。

　　优先股的内涵及特点

　　(1)优先股的内涵

　　优先股是一种兼具普通股和债券双重特征的混合证券。与普通股相比，优先股股息支付顺序靠前，并具有一定约束力，当银行进入破产清算程序时，优先股股东享有优先索偿权，但不具有公司重大决策的投票权。

　　与债券相比，优先股股息的偿付顺序靠后，并具有一定弹性，发行方可签订递延、非强制条款设定更为灵活的股息支付策略；在会计处理上，债券融资属于负债，具有偿还期限，而优先股属于权益，绝大多数品种没有固定期限。

　　(2)优先股作为银行资本金的特点

　　对商业银行而言，发行优先股能够补充资本金、满足资本监管要求。与其它资本工具相比，优先股具有以下特点：第一，补充一级非核心资本，具有较强的风险吸收能力；第二，清偿顺序靠后，当银行进入清算程序时，优先股的偿还顺序仅先于普通股，落后于其它资本工具；第三，融资成本较高，优先股股息在税后支付，同时，由于偿付顺序靠后、流动性较差，其需要较高的股息率来吸引投资者。

　　利用优先股补充资本的紧迫性

　　当前，我国银行业的资本状况不容乐观，优先股或将成为银行业短期内补充资本金的重要工具。

　　(1)资本要求提高

　　2013年1月1日，银监会正式实施《商业银行资本管理办法(试行)》(以下简称《资本办法》)，《资本办法》对资本金的定义和数量提出了新要求：

　　在定义方面，将资本分为一级资本和二级资本。一级资本风险吸收能力较强，由留存收益、普通股、优先股等构成；二级资本风险吸收能力较弱，由二级资本工具构成。同时，为强调普通股资本的持有，将一级资本细化为核心资本(普通股资本)和非核心资本两个层级。

　　在数量方面，在最低资本要求的基础上，要求商业银行利用一级核心资本构建两类资本缓冲：一是2.5%的留存资本缓冲；另一类是0-2.5%的逆周期资本缓冲；同时，为防止“大而不能倒”问题，对系统重要性银行额外提出了1%的资本要求。

　　2018年，国内系统重要性银行的资本要求最高可达14%。为防止资本要求突然提高产生的不利影响，银监会规定了6年的过渡期。2013年半年报显示，16家上市银行的平均资本、一级资本、一级核心资本充足率分别11 .51%、9 .06%和9.06%。如果参照2018年的要求(不考虑逆周期资本缓冲)，4家银行存在总资本缺口；8家银行存在一级资本缺口；1家银行存在一级核心资本缺口。如果考虑银行业务扩张需要，商业银行将不同程度面临资本补充压力。其中，优先股所在的一级非核心资本的补充压力最大。

　　(2)资本提升策略单一，资本工具相对匮乏

　　长期以来，我国银行业主要依赖分子行为提升资本充足率，可是金融市场中商业银行的融资工具却十分有限，仅限于普通股、次级债、可转债三类。融资工具单一造成了银行资本结构的“扭曲”：一级核心资本和二级资本占比过高，而一级非核心资本长期处于空白状态。2013年2季度末，上市银行一级核心资本/一级资本的平均比例高于99%，远高于世界大银行84.45%的平均水平。而构成一级非核心资本的主要资本工具就是优先股。

　　(3)银行风险不断释放，资本消耗或将提高

　　目前，我国银行业正面临资产质量下滑的风险：2013年3季度，上市银行不良贷款率为0 .89%，连续六个季度上升；同时，银行拨备覆盖率明显下降，由年初的315.91%降至285.22%；而新增逾期贷款/新增不良贷款比值呈快速上升趋势，3季度末已大于2，表明逾期贷款确认为不良贷款的比例明显不足，暗示未来不良贷款率可能将呈现加速上升态势。资产质量下滑一方面导致银行风险资产数量提高；同时，也将侵蚀银行拨备，减少可列入二级资本的超额损失准备，从而加大资本消耗。

　　使用优先股融资有利于缓解由于资产质量下滑造成的资本金压力；同时，通过提高非一级核心资本的占比，有利于强化市场约束，降低银行风险承担水平。

　　(4)银行业股价低估，股票增发困难

　　目前，我国银行业整体估值水平较低。截至2013年12月，16家上市银行中，12家银行的市净率(P/B)低于1，市净率中值仅为0.94；上市银行市盈率(P/E)中值水平仅为4.98，远低于金融行业16.36的平均水平；每股收益(E P S)的中值为1.46元，高于金融行业0.30元的中值水平。种种迹象表明，与收益水平相比，当前银行业股价处于严重低估的状态。此时增发普通股，一方面会使银行遭受所有权贱卖的损失，同时，也会对二级市场股价产生不利影响。利用优先股融资，可缓解股市低迷下银行的资本压力；同时，利用优先股融资回购普通股，也可起到稳定股价的作用。

　　银行业发行优先股的建议

　　当前，利用优先股补充资本金对银行业意义重大，发行过程中，商业银行应关注以下关键问题：

　　(1)制定合规的发行标准

　　《指导意见》规定，公开发行优先股必须满足四个条件：(1)采取固定股息率；(2)在有可分配利润的情况下分配股息；(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累计到下一会计年度；(4)优先股股东按照约定股息率分配后，不再同普通股一起参与剩余利润分配。

　　而银监会规定，一级非核心资本工具应满足股息或利息的支付是非累积的，并且银行具备取消分红和派息的自主权。以上条款与《指导意见》存在冲突。所以，《指导意见》中明确指出，对于为补充银行资本发行的优先股，(2)、(3)两条可另行规定。商业银行应充分研究相应规则，选择符合要求的发行条款。

　　(2)选择合适的发行时机

　　从国际经验来看，优先股是股市低迷、经济下行周期金融机构补充资本金的重要工具。从我国银行业的融资经验来看，经济增速较快时，股票融资较为频繁，次级债融资相对较少，2007年和2010年我国G D P增速均处于阶段性高位，银行业通过股票融资分别达1568亿元和2763亿元，而同期利用次级债融资仅为337亿元和920亿元；而在经济增速趋缓的2009年、2011年和2012年，股票融资量分别仅为150亿元、669亿元和416亿元，同期次级债发行额则高达2651亿元、3132亿元和2240亿元。

　　经济下行周期是银行业发行优先股的有利时机。未来一段时间内，我国经济增速将呈现趋缓走势，银行业应充分利用优先股补充一级非核心资本。

　　(3)确定合理的发行数量

　　优先股流动性较差、股息派发缺乏契约担保并且偿还顺序位于债券之后，所以，优先股平均股息率往往高于债券。2013年，美国银行业发行的平均股息率为5.99%，同期美国30年国债平均收益率为3.54%，两者利差达2.45%；同时，优先股承销费率较高，2013年美国优先股承销费率达2.44%，远高于公司债0.5%的承销费率。

　　从我国情况来看，上市银行发行优先股的股息率应在6%-8%之间，非上市银行可能在8%-10%之间。由于优先股股息在税后列支，银行实际承担的成本更高。短期内，商业银行应利用优先股使一级资本充足率达标，其中，中国银行、农业银行、民生银行、光大银行、招商银行、平安银行和华夏银行的资本补充压力较大，存在1117亿的发行空间。如果参照银行业一级非核心资本/一级资本平均15%的占比，上市银行还存在11286亿元的发行空间；中长期，由于优先股成本较高，商业银行应综合考虑经济周期等因素，建立多元化的资本补充机制。

　　发行优先股的配套措施

　　推进优先股试点工作，还需完善优先股发行和流通的配套措施：

　　(1)构建多层次发行和交易市场

　　美国上市公司和非上市公司会选择不同市场发行优先股，上市公司一般选择在N Y SE (纽约证券交易所)和A M E X (美国证 券 交 易 所)发 行 ，非 上 市 公 司 则 在O T O T C、O T C BB两个场外市场发行；同时，优先股交易也可在以上四个市场进行。

　　我国也应建立多层次优先股交易和流通市场。上市公司可选择在上海证券交易所和深圳证券交易所发行和流通；而非上市公司可通过全国中小企业股份转让系统或上交所固收平台发行和交易。主管部门应详细制定相关规则，确保发行和交易的有序进行。

　　(2)吸引机构投资者

　　优先股流动性较差、股价波动较小，投资者很难获得资本利得；然而，较高的股息回报却能够吸引长期机构投资者。在美国，投资顾问公司、保险公司是优先股的主要投资者，2013年，两者的投资份额达80%以上。

　　投资者不足是国内优先股试点的最大障碍。与美国不同，我国股票市场以中小投资者为主，他们更偏好从股价波动中获得收益；同时，具有潜力进入优先股市场的机构，如商业银行、社保基金、企业年金、保险公司却受到了监管部门政策的限制。主管部门应考虑放开对于机构投资者的准入限制，提高优先股市场活力。

　　(3)实现监管协调

　　银行业进行优先股试点，涉及多个监管部门，需要加强证监会、银监会和人民银行的沟通，实现监管协调。比如，在发行时机上，证监会更多考虑资本市场运行状况，银监会较多关注银行业资本达标情况，而人行会关注优先股发行对货币、信贷乃至流动性情况的影响，三者的利益和目标存在差异，需要建立协调机制；又如，在发行规则上，证监会规定应与银监会制定的一级非核心资本工具求定义相一致。

　　(4)完善承销和评级机制

　　优先股发行需要优质的承销机构。优先股承销的流程多、难度大，需要成熟的承销市场和市场运行机制作为保障，否则，过高费率会提高发行成本、抑制发行热情。

　　与此同时，评级机构的建设同样重要。评级优劣直接决定优先股的发行价格和股息率。应加强对发行方评级公司的治理，防止发行方与评级公司的“合谋”行为。进一步发挥投资者评级公司的积极作用，推动“双评级”模式，切实保护投资者利益。

　　(作者单位：中国银行国际金融研究所)

　　作者：熊启跃　王志峰