预案显示，世纪华通拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶 、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件100%股权；以及邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络100%股权。具体方式为：公司向天游软件和七酷网络全体股东以每股7.17元发行合计约1.97亿股及现金3.90亿元用于支付合计18亿元对价。此外，公司拟以每股7.17元向盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原定增5439.33万股，募集合计3.9亿元配套资金，用于支付购买交易标的的现金对价。
据介绍，标的企业天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN；七酷网络系精品网络游戏开发商，已开发完成多款热门精品游戏。以2013年12月31日为评估基准日，天游软件100%股权预估值约为9.58亿元，七酷网络100%股权预估值约为8.58亿元。交易双方初步商定的交易价格为18.00亿元，其中天游软件9.50亿元，七酷网络8.50亿元。
值得一提的是，截至2013年12月31日，天游软件合并口径的净资产为7182.82万元，预估增值率为1233.74%；七酷网络合并口径的净资产为5619.79万元，预估增值率为1426.75%。
据介绍，天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN。目前主要运营的客户端游戏《街头篮球》，截至2013年12月，累计注册用户超过1.15亿人，游戏总流水超过10亿元，已成为中国网络游戏运营最久的运动休闲游戏。天游软件2012、2013年营业收入分别为1.76亿元和1.98亿元，净利润分别为3936.67万元和6103.80万元。此外，天游软件目前正在推广两款新游戏，分别为《坦克英雄》和《兄弟足球》。
而七酷网络自成立起一直专注于精品网页游戏开发，已经完成多款精品网页游戏的开发并投入运营，均取得了不俗的市场运营表现，其中《热血战纪》及受托代为开发的《天神传奇》均取得月流水过千万的市场表现，两款游戏的收入占七酷网络2013年营业收入的70%以上。此外，七酷网络正着手向手游开发业务进军，公司拟于2014年新上线运营5款网页游戏及2款手机游戏，预计将成为七酷网络的重要收入来源。
交易对方王佶、邵恒承诺，天游软件、七酷网络在本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度实现的净利润不低于评估报告所载各年度净利润预测数。据初步预计，天游软件2014年、2015年和2016年净利润分别约为9000万元、1.1亿元、1.4亿元；七酷网络2014年、2015年和2016年净利润分别约为9000万元、1.24亿元、1.64亿元。
重组完成后，控股股东华通控股的持股比例将为26.58%，公司实际控制人王苗通直接和间接持股合计28.75%，仍为上市公司控股股东。同时，鉴于重组完成后，交易对方王佶、邵恒对上市公司的持股比例合计将达27.55%，为保持上市公司的控制权稳定，王佶、邵恒做出了《不谋求一致行动声明函》。
值得一提的是，七酷网络一款主要贡献收入的游戏《热血战纪》近期正面临重大诉讼。2013年11月，上海盛大网络发展有限公司（简称“盛大网络”）因不正当竞争纠纷向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求判令七酷网络立即停止侵权及不正当竞争行为，停止制作、宣传、运营或授权他人运营侵权网络游戏《热血战纪》，并停止使用《热血战纪》的游戏名称，并承担相应的诉讼费用。
截至公告日，该诉讼尚未正式开庭审理。若盛大网络的主张得到法院的支持，则七酷网络主要产品《热血战纪》存在终止运营的风险，并对七酷网络的经营业绩造成不利影响。对此，交易对方邵恒承诺，若因七酷网络最终需就本次诉讼承担法律责任而给世纪华通造成损失，则邵恒将在本次重组完成后通过现金方式对世纪华通进行补偿。
作者：王雪青
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