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本刊记者 杨现华／文 重组失败后，南风股份(300004.SZ)股价不但没有下跌，反而在半年内上涨50%，即使大股东“清仓式”减持也没有丝毫影响。
如果说南风股份的强势是受益于创业板的整体走势，那么公司在半年承诺期满之后，立即再度启动重组事宜，问题似乎没那么简单。早在2013年4月初，南风股份就宣布停牌谋划重组，但5月23日公司宣布终止重组股票复牌，并承诺六个月内不再筹划重大资产重组事项。但承诺期刚刚过去，南风股份就立即再次启动重组计划，公司以19.2亿元收购无论是营收还是净利润都远超自己的中兴能源装备股份有限公司(下称“中兴装备”)。公开资料显示，一向善于捕捉重组股机会的王亚伟突击入股，赫然位列南风股份十大股东，而中兴装备远超同行业平均水平的净利润率又来自何方呢？并购前夕： 王亚伟突击入股赶在2013年的最后一天，停牌一月有余的南风股份公布重组预案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，向仇云龙等22名股东购买中兴装备的100%股份并增资。中兴装备主要为石化、核电和新兴化工等能源工程的重要装置提供特种管件。本次收购作价19.2亿元，资产增值率达到164.74%，其中南风股份拟以31.47元/股的价格发行5253.98万股，并由南风股份(含子公司)向标的公司增资；同时，拟以28.33元/股发行1411.93万股配套融资不超过4亿元。仇云龙等五名中兴装备的管理层承诺，标的公司2013年至2016年度经审计的合并报表扣非归属净利润分别不低于8000万元、1.28亿元、1.41亿元、1.62亿元。如果未达到承诺数字，管理层股东同意做出相应补偿。然而，南风股份更新的2013年11月30日公司前十大股东中，由前“公募一哥”王亚伟执掌的昀沣投资以163.48万股新晋第八大股东，在之前的三季报中，王亚伟的身影还未出现。资本市场从来不缺故事，尤其是与明星投资人有关的故事更是比比皆是。也正是从2013年国庆节之后，横盘两个月之久的南风股份开始快速拉升，即使股价偶有调整，也很快恢复上涨，甚至创下上市新高，而这段时间也正是王亚伟开始介入南风股份之时。在任职于华夏基金之时，王亚伟就以善于投资重组股而闻名于资本市场，但与之前长期“埋伏”不同的是，王亚伟此次可谓是突击入股。而且，对于王亚伟来说，南风股份并不陌生，两年前还在华夏基金任职时，王亚伟就曾买入南风股份。2011年三季度末，王亚伟旗下的华夏大盘和华夏策略分别新进持有南风股份380.76万股和150万股，成为其第二和第七大股东；但这次投资堪称失败，南风股份的股价在当年四季度大幅跳水并一蹶不振，华夏基金最终在2012年二季度割肉退出十大流通股东。在大股东“清仓式”减持而股价丝毫不受影响的情况下，与上次无功而返相比，王亚伟此次再度介入南风股份显然是有备而来。2013年8月，公司大股东杨泽文宣布拟在未来半年减持公司股份不超过3100万股，占其持股的比例超过80%。但此消息一经发布，公司股价反而大涨。“不排除减持是为了筹集资金后再启重组。”当时就有市场人士对此次减持做出如是解读。最终，南风股份在半年约定期过后迅速启动重组，王亚伟突击入股押注再次成功。王亚伟突击入股只是为了获取投资收益，对于南风股份来说，近20亿元的收购显然是大手笔。被收购方中兴装备营收和净利润都远超自身，而且中兴装备承诺未来四年业绩翻番。对于一直有上市期许的中兴装备来说，在IPO开闸之际选择被收购让市场或多或少有些意外。中兴装备超高毛利率之谜用“蛇吞象”来形容此次并购并不为过。2012年，南风股份的营收和净利润分别为3.47亿元和0.41亿元，同期中兴装备则分别达到5.88亿元和1.18亿元，分别是前者的169.45%和287.8%。更加值得一提的是，就在一年之前，中兴装备刚刚宣布计划IPO，并接受了国泰君安的上市辅导。2013年1月15日，中兴装备发布首次公开发行股票接受辅导公告，而中兴装备早在2007年4月就曾发布过同样的公告，称正接受国金证券的上市辅导，显然该次上市计划无疾而终。很难说上市流产是由于中兴装备自身的盈利能力水平，实际上公司超高的毛利率远超同行业水平。根据审计报告，中兴装备2011年、2012年和2013年前三季度的毛利率分别为30.78%、35.54%和31.61%，净利率为16.52%、20.07%、13.55%。在已经上市的不锈钢管制造企业中，无一家有如此之高的毛利率，而净利率个位数者比比皆是。工信部发布的数据显示，2012年80家重点大中型钢铁企业工业销售利润率只有0.04%，几乎为零；此外，据中钢协统计，2013年前11个月大中型会员企业利润为116.8亿元，企业亏损数占1/4以上，行业利润率也只有0.48%。实际上，钢铁行业的弱势由来已久，金融危机之后行业就逐步陷入盈利困境，钢铁股早已经纷纷跌破净值，但即使如此也鲜有问津。“钢铁行业因自身整体盈利能力缺失，难摆脱周期性约束，2013年四季度行业恐将维持弱势。”华泰证券钢铁行业分析师赵湘鄂在报告中指出。“钢铁需求随中国经济整体进入成熟稳定阶段，新增产能是限制行业表现的变量。”赵湘鄂表示，国家对环保的日益重视短期看为现金流紧张、盈利困难的钢厂又加压力，长期看或成为控制产能的切入口，将为行业整体好转埋下伏笔，其中钢管领域有望成为亮点。然而，即使是在细分的钢管领域，盈利能力虽然稍好于钢材企业，但同样难言乐观。在中兴装备提及的两家竞争对手中，作为年收入超过20亿元的细分行业龙头，久立特材(002318.SZ)2013年前三季度的毛利率也仅略高于20%，公司2011年和2012年的毛利率甚至不如中兴装备的净利率，而其净利率更是只有5%左右，与中兴装备相比简直是天壤之别。与中兴装备同属江苏的玉龙股份(601028.SH)同样以石油、天然气管道为主业，但公司最近三年的毛利率都没有超过15%，净利率同样只有5%左右。另一家江苏上市的无缝钢管生产商常宝股份(002478.SZ)最近三年的毛利率也仅16%左右，同样不及中兴装备的净利润率。在久立特材的招股书中，公司援引的中国金属材料流通协会不锈钢分会的统计数据显示，2006年至2008年，全国工业用不锈钢管的销售利润率从5.5%下降至4.07%，金融危机之后更是加速下滑。根据“我的钢铁网”的报道，2008年金融危机以来，中国企业无缝钢管的吨钢利润下滑显著，部分企业由盈转亏，销售利润连年走低。2012年，中国大中型无缝钢管生产企业普遍亏损，江苏、山东等地民营小企业一度停产数月，个别企业因为资金问题甚至倒闭，中国无缝钢管行业进入深度调整期。根据中兴装备2011年和2012年的营收数据以及2013年的预测收入，公司也受到了行业不景气的影响，其中营收从2011年的6.66亿元下降至2013年预测的5.68亿元，但预测的毛利率依然达到32.04%，远超毛利率持续提高的久立特材。上海海隆的特殊身份在中兴装备的主要客户名单中，中石油和中石化对石油管材的采购价格是统一的，也就是说，各管材企业给两大客户的供应价格差别不明显；但中兴装备却实现了远超同行业的毛利率。此外，在公司给出的客户和供应商名单中，诸如上海海隆石油钻具有限公司(下称“上海海隆”)同时出现在客户和供货商名单中的现象却非常罕见。上海海隆是香港上市的海隆控股(01623.HK)的主要子公司之一，产品以石油勘探开发的钻具为主。中兴装备的产品以不锈钢、合金钢管配件和特种需求高压锅炉管件为主，所需的直接材料主要为电解镍、高碳铬铁和废不锈钢。如果说中兴装备的产品正好可以满足上海海隆生产的需要，那么其所需要的原材料显然就不是上海海隆的主营产品了。上海海隆是中兴装备2011年的最大供应商，2012年则位居次席；中兴装备同期的前五名客户名单中，上海海隆的位次同样如此。更加巧合的是，两家公司之间同一年发生的采购金额与销售金额几乎相差无几。2011年，中兴装备向上海海隆采购1.25亿元原材料，销售产品1.1亿元；2012年，中兴装备向上海海隆采购4437.29万元原材料，销售产品4388.24万元。但在中兴装备公布的2013年前10个月客户和供货商名单中，上海海隆的名字均已不见。两家公司是以货易货还是互为客户，目前还不得而知。面对《证券市场周刊(微博)》记者的多次采访要求，南风股份均以公司相关领导出差在外、不便回答问题予以拒绝。
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