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证券代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临2013-039
福建省青山纸业股份有限公司
关于控股子公司股权转让过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年6月21日，公司七届十四次董事会决定以公开竞价方式对外转让公司所持有的福建省青山宁化林场有限公司100%股权。根据董事会决议，公司委托福建省产权交易中心以挂牌方式将持有的福建省青山宁化林场有限公司100%的股权公开转让,转让公告于2013年6月25日分别刊登在《海峡都市报》和福建省产权交易中心网站上，公告期限：2013年6月25日-2013年7月22日，挂牌转让价格为人民币4,617.83万元整。因前述公告期未征集到竞买人，公司于2013年7月26日通过《海峡都市报》和福建省产权交易中心网站再次刊登股权转让公告，公告期限：2013年7月29日-2013年8月23日，挂牌转让价格调整为人民币4,157万元整。2013年8月27日，自然人陈宁波先生和黄荣华先生通过摘牌程序以4517万元整的价格摘得上述股权，并签订了《成交确认书》。同时公司与自然人陈宁波先生和黄荣华先生签订了《股权转让合同》。
截至2013年12月30日，上述股权受让方已按《股权转让合同》约定全额支付了股权转让款，股权转让相关工商变更登记手续已经完成，公司至此不再持有福建省青山宁化林场有限公司股权。此次股权转让有利于公司盘活资产，有利于公司资产的优化和企业的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易对公司2013年经营业绩产生一定的积极影响，经公司财务部初步测算，预计增加当期收益2,680万元左右。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二○一三 年十二月三十一日
证券代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：临2013-040
福建省青山纸业股份有限公司
关于转让全资子公司股权公开竞价结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
?交易简要内容: 2013年12月31日，公司与自然人黄荣华先生签订了《股权转让合同》，以人民币2,751万元整的价格转让全资子公司福建省清流县青山林场有限公司100%股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施不存在尚需履行的审批程序
一、交易概述
鉴于公司林业经营外部环境已发生重大改变，为优化和盘活公司林业资源，满足公司运营资金的需求，2013年8月23日，公司第七届董事会第十六次会议审议，并经全体董事全票通过《关于对外转让部分林业子公司股权及林木资产的议案》，同意公司以公开竞价方式对外转让全资子公司福建省清流县青山林场有限公司（以下简称“清流公司”）100%股权。转让价格为不低于经评估并按规定报备确认的清流公司100%的股东权益价值，即2,939.32万元；如公开竞价公告期未征集到竞买人，需延续挂牌转让的，转让底价为不低于上述经评估并按规定报备确认价值的90%。
根据董事会决议，公司委托福建省产权交易中心以挂牌方式将持有的清流公司100%的股权公开转让,转让公告于2013年9月5日分别刊登在《海峡都市报》和福建省产权交易中心网站上，公告期限：2013 年9月5日-2013年10月9日，挂牌转让价格为人民币2,939.32万元整。因上述公告期未征集到竞买人，公司于2013年10月12日通过《海峡都市报》和福建省产权交易中心网站再次刊登股权转让公告，公告期限： 2013年10月12日-2013年11月7日（若在此期间未征集到竞买人，公告期限以每五个工作日为一个周期顺延，直至2013年12月31日期间征集到竞买人止），挂牌转让价格为人民币2,751万元整。本次公开竞价采取“密封式报价”方式进行，2013年12月31日，自然人黄荣华先生通过摘牌程序以2,751万元整的价格摘得上述股权，并签订了《成交确认书》，同时公司与自然人黄荣华先生签订了《股权转让合同》，本次股权转让不构成关联交易。股权转让完成后, 公司不再持有清流公司股权。
独立董事意见：2013年8月23日，公司七届十六次董事会研究审议公司转让部分林木资产事项，独立董事就公司处置部分林木资产发表了独立意见，内容详见2013年8月27日公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于公司拟处置部分林木资产的独立意见》 本次股权转让已经福建省国资委备案核准，不需经公司股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1、姓名：黄荣华先生
2、财务状况：经核查，黄荣华先生为中国国籍， 具有良好的商业信用、财务状况、银行资信和经济支付能力。
3、截止披露日，黄荣华先生未持有本公司股份，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
清流公司成立于2003年8月11日，注册资金为人民币2,259 万元，注册地：福建省清流县龙津镇东城新村55号5楼，主要经营范围：森林培育、木竹采运，销售，山场综合开发，活立木转（受）让，加工切片，纸制品销售。公司持有清流公司100%股权，该股权不存在质押情形。清流公司所属的森林资源分布在福建省清流县的嵩溪、嵩口、灵地等3个乡（镇），林权证面积34,734亩，其中：有林地面积34,414亩，采伐迹地320亩。经森林资源调（核）查，林分总蓄积量83,620立方米.
2、交易标的定价政策及评估情况
本次交易公司委托具有从事证券业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司,以2013年6月30日为评估基准日,对标的资产进行评估,本次评估主要采用资产基础法和收益法,并根据评估价值作为定价依据。截止2013年6月30日，清流公司总资产账面价值为2,099.81万元, 总负债账面价值为36.51万元，所有者权益2,063.30万元；评估价值为2,939.32万元,增值额为876.02万元,增值率为42.46%。评估结果经福建省国资委备案核准，转让价格按福建省产权交易中心公开竞价结果成交。清流公司评估情况详见公司于2013年8月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司拟转让所持有的福建省清流县青山林场有限公司100%股权项目评估报告摘要》。
公司独立董事发表独立意见认为：公司拟转让林木资产已经资产评估机构评估,评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性,评估方法适当,评估结果公允。公司通过产权交易中心公开竞价方式转让部分资产,不存在损害公司及公司股东利益的情形。
3、交易标的的财务状况
根据经福建华兴会计师事务所有限责任公司出具的审计报告,截 止2013年6月30日, 清流公司资产总额人民币20,998,111.42元,负债总额为365,093.87元,所有者权益为20,633,017.55元。2012年营业收入为286,258.54元,净利润为-266,652.56元。2013年1-6月营业收入为624,005.65元,净利润为-32,233.13元。具体详见公司于2013年8月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省清流县青山林场有限公司审计报告》。
截止2013年11月30日, 清流公司资产总额2,058.51万元，负债总额为17.40万元,所有者权益为2,041.11万元（未经审计）。
四、交易合同的主要内容
1、合同主体
转让方(甲方)：福建省青山纸业股份有限公司
受让方(乙方)：黄荣华先生
2、产权转让的标的及价格
甲方将所拥有(持有)的福建省清流县青山林场有限公司100%股权有偿转让给乙方。转让价款总额为人民币(大写)贰仟柒佰伍拾壹万元整(小写￥27,510,000元 )。该转让价款不包含转让交易佣金、税收等费用。
3、产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权转让后的标的企业继续享有和承担。
标的企业与甲方往来账款共计人民币壹仟万元整，该款项在完成本次产权转让的工商变更登记手续前由甲方负责一次性偿还标的企业。
4、转让总价款的支付方式、时间和条件
乙方应在本合同生效次日起60个工作日内一次性付清本次产权交易的全部交易价款。该交易价款由乙方按照上述约定支付至福建省产权交易中心指定银行账户（开户名称：福建省产权交易中心；开户银行：中信银行福州分行；开户账号：7341 0101 8260 0321 100）。
乙方已支付至福建省产权交易中心的交易保证金计人民币（小写）300万元（即人民币（大写）叁佰万元），在本合同生效后直接转为本次产权交易的履约定金，在乙方未发生违约事项下，可冲抵交易价款。
5、产权交割事项
甲方在乙方将全部转让总价款支付至福建省产权交易中心账户，并收到乙方提供齐全的办理股权工商变更登记的相关文件后60个工作日内完成所转让股权的权证工商变更手续。经甲、乙双方约定,交易基准日（即评估基准日2013年6月30日）起至股权工商变更完毕日止,其间产生的盈利或亏损由甲、乙双方共同出资聘请福建华兴会计师事务所有限公司进行审计出具审计报告，由甲方享有或承担。
6、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过10日的，甲方有权解除合同，没收履约定金，并要求乙方赔偿损失。
甲方若无正当事由逾期不配合乙方及标的企业完成交割手续，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过10日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。非甲方原因除外。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。
7、合同的生效
本合同自签章之日起生效。
五、股权转让目的和对公司的影响
公司林业经营的外部环境已发生重大改变，当地林业采伐政策及采划方式已重大调整和变化，公司为此转让部分林业公司股权旨在优化和盘活公司林业资产，同时满足公司浆纸、浆粕主营对资金的需求，缓解资金压力。此次股权转让有利于公司资产的优化和企业的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本次子公司股权转让后公司合并报表范围将随之变更，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等情形。
本次交易对公司经营业绩将产生一定的积极影响。
六、查备文件
1、公司七届十六次董事会决议
2、公司独立董事关于公司拟处置部分林木资产的独立意见
3、成交确认书
4、福建省清流县青山林场有限公司100%股权转让合同
5、公司拟转让福建省清流县青山林场有限公司100%股权的权益价值资产评估报告书
6、福建省清流县青山林场有限公司审计报告
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二○一三年十二月三十一日来源上海证券报) |
