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在停牌一个星期后，大港股份(002077.SZ)于12月19日复牌，并抛出一份非公开发行预案，拟以5.62元的价格，向控股股东的母公司镇江新区经济开发总公司(下称经发总公司)发行不超过1.58亿股，募资8.88亿元。不过这些钱并没有募投项目，其中6亿元偿还贷款，其余补充流动资金。 “这绝对是个陷阱，经发总公司的主管单位新区管委会欠了上市公司12亿不还，经发总公司却有钱来参与增发，他们左手倒右手，中小股东的利益更被摊薄了。”一位股民表示。而在股吧里，不少小股东呼吁联合起来否决该议案。按理说，大股东自掏腰包吃下定增为上市公司“输血”，这似乎很“仗义”，但为何会遭到众多小股东的群起声讨？大港股份的定增方案到底有何玄机呢？募资只为还债根据预案，大港股份将非公开发行1.58亿股，以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%确定发行价格为5.62元/股，按此测算，本次定增将募集8.8796亿元。不过此次定增并没有找“外人”参与，而是由控股股东镇江新区大港开发有限公司的母公司经发总公司包圆。另外，这次定增并没有实质的募投项目，所募资金中的6亿元用于归还银行贷款，占募资总额的67.6%，其余资金全部补充公司流动资金。“定增资金用来还贷也并不违规，但是比较少见，而且容易招致股东反对，一般上市公司不被逼急也不会这么做。”一位证券会计师对此分析道。对于为何要增发还债，大港股份在其“募集资金运用可行性报告”中表示，公司在坚持多元化发展的理念，但业务的成长需要资金的支持，近年来，由于融资手段受限，流动资金不足已成为制约公司增长的重要因素。事实上，大港股份的债务近几年一直居高不下。数据显示，公司资产负债率从2010年的76.26%上升至2012年末的80.12%，而到今年三季度末达到了81.42%。而衡量其短期偿债能力的速动比率从其上市以来就从来没有超过1.0，今年三季末仅有0.77，这意味着公司可以随时变现的资产远远无法偿还随时到期的短期债务。数据显示，大港股份的负债主要是银行贷款，截至2012年末，公司短期贷款达到16.3亿元，今年三季末为15.54亿元，其中2012年公司发生的财务费用就达2.08亿元，是当期净利润的3.16倍。公司表示，随着募集资金到位，按照2013年9月末未经审计的财务数据测算，公司的资产负债率由81.42%降低至67.27%左右，融资能力将得到增强，财务结构将得到进一步优化。既然大股东的母公司肯掏钱为上市公司输血，这看起来似乎是一件功德无量的好事，然而不少股民却发现，这次定增实际上另有玄机。隐匿的关联方“别人向你借了10亿元，自己去讨债，对方说没有钱还你，你如果想要钱得把你的资产划10亿给我，空手道10段啊！”在定增预案公布后，一位股民在股吧中直斥大港股份向大股东定增严重侵害小股东的利益。而小股东之所以如此愤怒，正是由大港股份最大的应收账款方——镇江新区管委会引起。原来一直以来，镇江新区管委会就是大港股份的最大客户，同时也是最大的债务人，数据显示，2008年末大港股份对镇江新区管委会的应收账款为6675万元，此后几乎是连年增长，到2012年末达到7.8亿元，而到2013年二季度末，镇江新区管委会的欠款更是达到12.35亿元。之所以小股东会将应收账款与这次定向增发扯上关系，正是因为镇江新区管委会的在大港股份及其控股股东、实际控制人之间的特殊关系。《国家经济技术开发区管理机构职责》规定：“国家经济技术开发区由所在市人民政府领导，实行中国经济特区的某些政策和新型管理体制，市人民政府在开发区设立管理委员会，作为市政府派出机构，代表市人民政府对开发区的工作实行统一领导和管理，协调市各部门、各单位与开发区有关的工作。”记者查询大量资料发现，经发总公司虽然名义上属于镇江市的政府融资投资平台，但实质业务一直由镇江新区管委会行使管理职权。在经发总公司2012年债券募集说明书中明确载明，经发总公司的前身镇江新区国有资产经营管理公司隶属于镇江新区管委会，此后经过多次合并和增资后更名为经发总公司，其职责是在镇江市政府的指导下，接受镇江新区管委会的委托，承担工业园区建设、生态环境建设、和提升新区社会公共服务功能等任务。除此之外，公司前总经理罗洪明曾任镇江新区管委会副主任、主任，经发总公司总经理邵兵也一直同时兼任新区管委会副主任。信永中和会计师事务所一位会计师告诉记者，在国资控股上市公司中这种情况非常普遍，多数不算关联方，“因为他们最终控制人都是人民政府，那么所有国企都算关联方了。”不过这位会计师也表示，如果在当地管委会兼职的公司高管具有较大影响力，应该算关联方，但这个很难去证实。根据深交所上市规则，直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织，中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织，均属于关联法人。从上面可以看出，无论是从组织关系还是从人事关系，经发总公司和新区管委会均无法隔离关系，那么大港股份在历年的财报中将镇江新区管委会列为“非关联方”，究竟是否违规呢？对于上述事实，记者周二向大港股份发送了采访函，但截至目前仍未得到答复，公司董秘手机和投资者联系电话均无人接听。而让小股东所诟病的是，凭借镇江新区管委会与经发总公司存在如此明显的关联关系，在大港股份严重缺钱的情况下，完全可以协调新区管委会偿还欠款，而并不需要向经发总公司定向增发。“明眼人都知道，管委会还款和经发总公司给钱其实性质是一样，他们都是一家人，但是如果还要发行股份，那就等于小股东要贡献一部分权益来换欠款。”一位股民表示。小股东欲阻定增事实上，股民的抱怨并不无道理。截至今年三季报，大港股份总股本为2.52亿股，如果定增完成，总股本将增至4.1亿股，其中经发总公司持股比例将达到38.54%，而现大股东镇江新区大港开发有限公司持股比例将降至30.78%，其一致行动人镇江大港自来水有限公司持股比例将降至0.35%，但上述镇江国资公司累计持股比例将增至69.67%，比现在的50.64%上升19个百分点，同时也意味着中小股东的权益将被大幅稀释。据大港股份在其非公开发行可行性分析中表示，截至预案公告之日，央行公布的一年期贷款基准利率为6.00%，假设据此推算，则公司通过偿还银行贷款6亿元节省的财务费用约为3600万元。而公司称，目前金融机构借款的综合成本平均约为8%，假设据此推算，公司节省的财务费用约为4800万元，这笔费用占到2012年净利润的73%，若按现在2.52亿总股本测算每股收益将增加0.19元，但若按定增后每股收益则仅增加0.12元。正是出于上述原因，此次增发引发了小股东的强烈抵触心理，不少股东认为，公司本应该积极清欠，但是在公司方面似也有难言的苦衷，虽然在其增发预案中主要陈述银行债务沉重，但是在其他场合依然流露出对新区管委会的不满。在深交所互动易中，大港股份在回答投资者对增发的质疑时表示，受经济增速趋缓影响，政府及融资平台流动性收紧，并且局面短期内难以改变，公司与管委会多次沟通，但未有实质性改变。事实上，此次增发一方面可以解大港股份燃眉之急，另一方面经发总公司也可以顺势提高持股比例，况且目前大港股份股价已在历史地位，一旦未来业绩转好，则可以一箭双雕。但事实上，要想通过定增预案似乎并不那么容易。根据规定，由于大港股份定增对象是控股股东的母公司，这意味着其控股股东及其一致行动人都必须回避表决。而大港股份的股东中，除了控股股东和一家社保基金外，持股比例均不到0.6%。数据显示，截至今年三季末，大港股份共有2.12万名股东，如果镇江新区大港开发有限公司和镇江大港自来水有限公司不参加表决，那么大港股份的公关对象就将是上万名散户，其沟通成本和难度可想而知。
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