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一则收购《印象·刘三姐》的公告，引爆了索芙特（000662，收盘价8.69元）的股价，公司已连续两日一字封涨停。但二级市场的疯狂炒作并不能掩盖这笔并购背后的种种疑团。 首先，《印象·刘三姐》今年上半年开始盈利能力已经开始下滑，与丽江旅游收购《印象·丽江》相比，在前者成长性更弱的情况下，索芙特此次收购所达到的市净率却为丽江旅游的2倍。而据公司知情人士透露，《印象·刘三姐》项目公司桂林广维的实际控制人丁磊，于1年前以不到5亿元的代价获得桂林广维69.97%的股权，1年之后转售给上市公司，收益高达5.45亿元（包括股权转让收益和获得的上市公司股份市值）。上市公司为何甘当“冤大头”，以远高于同类收购的价格水平，让丁磊实现1年收益超过100%的财富神话？其次，在停牌前夕，索芙特股价曾蹊跷涨停，这曾引起交易所的重视。剔除大盘和同行业板块因素影响，由于停牌前20个交易日涨幅已超交易所规定的20%的“红线”，公司此次重组存在被证监会调查而暂缓申请的风险此外，《每日经济新闻(微博)》记者了解到，桂林广维还存在大股东实际占款超过披露数据、身陷诉讼等多处瑕疵。盈利能力指标下滑/9月4日，索芙特公告称，拟以5.91元/股的价格定向增发不超过2.16亿股股份，募集资金不超过12.8亿元，用于购买桂林广维文华旅游文化产业有限公司全部股权（以下简称桂林广维）。资料显示，桂林广维主要从事实景文化演艺，通过销售演出门票取得收入。桂林山水实景演出 《印象·刘三姐》是由桂林广维投资建设，张艺谋、王潮歌、樊跃等组成的导演团队负责表演作品的创意、编剧、导演、舞美设计等工作，并享有作品的署名权。“桂林广维拥有的山水剧场地处甲天下桂林漓江山水，地理位置独天独厚，编剧为著名导演合力创作并历经修改，演出做到了人与自然环境完美融合，桂林广维的盈利能力强，现金流充裕，具备可持续发展能力。”索芙特董事会如此强调收购桂林广维的必要性。在重组预案中，公司也指出，“2010年~2013年上半年，桂林广维经营业绩良好，稳中有升”。但记者了解到事实并非如此。《印象·刘三姐》不但极容易受自然因素影响，并且自今年上半年起，净利润、销售利润率等盈利能力指标开始下滑。财报显示，截至2013年6月底，报告期内桂林广维实现营业收入6279.12万元，实现净利润2626万元。同时，公司表示，从2010年~2012年观众人数按月综合分布看，上半年只占到全年的37.13%。据此计算，2012年上半年桂林广维实现净利润约为3561.84万元，今年上半年同比下滑幅度约为26.27%。在销售利润率方面，2010年~2012年，桂林广维这一指标分别为45.21%、49.93%、53.56%，维持稳步上升态势；但今年上半年，这一指标却骤降至41.82%，较去年下滑了11.74个百分点，盈利能力下滑明显。收购溢价远超同业水平/索芙特公告显示，此次收购桂林广维的最高作价为12.80亿元，转让方和受让方同意，参考桂林广维100%股权的评估值，协商确定最终转让价格。资料显示，截至2013年6月底，桂林广维所有者权益合计1.88亿元，据此计算，这次收购的市净率有望达到6.81倍。“13亿收一部舞台剧太贵了，不如去多拍几部小成本电影，说不定就出了《泰囧》那样的作品。”一位投资者在股吧中表示。北京一家私募基金研究员坦言，如果将其视为传媒行业影视类的收购案例，这笔交易显然划算，但《印象·刘三姐》受自然条件、区域多重限制，目前仅能将其看作旅游行业内的资产并购。《每日经济新闻》记者将近年来类似的交易进行了对比。2010年底，丽江旅游曾以2.1亿元的价格收购了印象旅游51%的股权，后者主要经营丽江玉龙雪山景区内的《印象·丽江》雪山篇原生态大型实景演出，导演也是张艺谋，这与索芙特此次收购可比性很强。截至2010年9月底，印象旅游51%的账面净资产值约为0.55亿元，因此此笔收购的市净率约为3.82倍，几乎仅为索芙特收购《印象·刘三姐》的一半。从收购的市净率指标来看，丽江旅游的这笔交易比索芙特要划算得多。但从成长性来看，当时的印象旅游要大大优于现在的桂林广维。资料显示，《印象·丽江》于2006年7月在张艺谋的带领下开始公演，此时距离定增注入上市公司仅有4年。门票销量方面，2007至2009年间分别为14.87万张、54.9万张、138.41万张，2010年前三季度便达到了110.28万张；盈利能力方面，2008年、2009年、2010年前三季度印象旅游的净利润分别为323.03万元、7452.59万元、4606.7万元，成长潜力十分明显。在完成定增注入上市公司之后，印象旅游2011年至2012年分别实现净利润9756.31万元、9953.3万元。“《印象·刘三姐》实际上从2004年便已开始正式公演，距今已有近十年时间，收入、盈利能力早已到达平台期，成长性和当时的《印象·丽江》显然无法同日而语。”上述研究员对记者表示。据披露，2010年至2012年，桂林广维分别实现净利润5492.83万元、8372.77万元、9592.87万元，今年上半年实现净利润2625.99万元。对于此次收购的定价，公司主要从市盈率的角度进行了解释。“假定桂林广维2013年净利润较上年增长20%，按照成交金额上限12.8亿元以及2013年净利润计算，收购市盈率约为11.12倍。”值得注意的是，据上文推测结果，2013年上半年桂林广维净利润同比下滑26.27%，建立在“2013年净利润较上年增长20%”基础之上的市盈率水平，可信度能有多高？对于上述情况，索芙特知情人士对《每日经济新闻》记者表示，“从停牌到披露重组预案花费了较长时间，对于桂林广维的定价，公司内部也有人持保留意见。”对于一家盈利能力已出现大幅下滑的企业，索芙特却愿意以远超同类收购水平的价格去收购，令人不解。丁磊倒手赚逾5亿/据知情人士透露，桂林广维的实际控制人丁磊，在去年入股桂林广维后，转手向上市公司出售股权，一年内便可盈利超过5亿元。资料显示，自2001年6月桂林广维成立至今，虽然出资金额有所变化，但公司的直接股东一直都是广维集团和广西文华，二者持股比例一直均为67%、33%。《每日经济新闻》记者统计得知，实际控制人丁磊通过广西印象刘三姐、广维集团持有桂林广维69.97%的股份。“丁磊所持 （广西印象刘三姐）的股权是在一年前以不到5亿元的代价取得的。”上述知情人士透露。但在定增预案中，对广西印象刘三姐的描述中，记者却找不到有关企业历史沿革的信息。“不清楚券商在出具重组预案时为什么不写。”公司知情人士表示。值得注意的是，此次重组索芙特先向特定投资者募集资金、再向桂林广维的股东购买其100%股权，其中特定投资者也包括广西印象刘三姐，其将以5.91元/股的价格认购5400万股，总价为3.19亿元，其中需要丁磊支付的现金约为3.17亿元，他也将获得5367.6万股股份。由于索芙特此次收购桂林广维的最高作价为12.80亿元，按照丁磊对其69.97%的持股比例计算，如果重组顺利通过的话，丁磊本人将从上市公司处获得最高达8.96亿元的现金，扣除不到5亿元的现金成本以认购股权所花费的3.17亿元之后，丁磊仍可以获得0.79亿元的现金收益。不要忘记，丁磊还手持5367.6万股索芙特股份，在复牌连续两个涨停之后，昨日索芙特收盘价为8.69元，这部分股权目前价值4.66亿元。这意味着，丁磊将获得的股权在一年之内转售索芙特，账面浮盈已高达5.45亿元 （0.79亿元+4.66亿元）。“这笔生意未免太好做了，令人唏嘘。”上述知情人士感慨道。标的资产多处存瑕疵/资料显示，截至2013年7月31日，桂林广维存在资金被广维集团及其他关联方占用的情况，经初步统计，占用金额约为9470万元。“这是公司聘请的审计机构去桂林广维审计时发现的，实际金额比这个（9470万）要大，重组报告公布的数额应该是已经明确的，最后金额等审计工作完毕后便会公布。”上述公司知情人士对记者解释道。除此之外，广维集团将其直接持有的桂林广维67%股权、广西文华将持有的桂林广维13.2%股权质押给中原信托有限公司，并于2013年4月2日在工商管理部门办理了股权出质设立登记。2013年4月1日，桂林广维与中原信托有限公司签署《最高额抵押合同》，桂林广维将其持有的6.48万平方米的土地使用权抵押给中原信托有限公司。2013年1月25日，广西桂乡建筑集团有限责任公司起诉桂林广维施工合同纠纷，6月27日，广西壮族自治区阳朔县人民法院作出一审判决，判决桂林广维向原告支付工程款823.35万元和利息11.53万元并承担诉讼费用，但桂林广维目前已经向桂林市中级人民法院提起上诉。对于上述情况，索芙特表示，将要求桂林广维及其股东在本次发行股东大会召开前予以消除、解除，并进行补充披露。重组消息疑被泄露/《每日经济新闻》记者注意到，索芙特于今年8月9日收盘后宣布停牌筹划重组事宜，但停牌前20个交易日内公司股价一路飙涨。分析人士认为，重组消息有提前泄露的嫌疑。“8月9日正值周五，收盘后董事长、总经理才通知有这么回事。”索芙特证券部工作人员表示。同花顺数据显示，7月26日当日上午开市不久后，索芙特股价便成功封死涨停，成交量为前一交易日的三倍以上，并在接下来数个交易日内持续放量，资金介入迹象明显。“在7月26日上午公司曾经接到交易所的电话，就是否有未公布的重大信息进行过询问。”索芙特上述工作人员坦言。记者经统计了解到，在索芙特停牌前20个交易日内，公司股价从5.64元一路飙涨至7.18元，涨幅达到了27.3%。值得注意的是，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下简称《通知》）第五条规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。数据显示，在索芙特停牌前20个交易日内，同期上证指数、同花顺化工指数上涨幅度分别为0.64%、6.33%，在扣除掉这些影响因素后，期间索芙特涨幅仍有20.33%，超过上述《通知》中20%的“红线”。“证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”《通知》中的这一条款，表明索芙特此次重组有可能遭到证监会调查，进而面临暂缓申请的风险。
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